Art. 697, 706 al. 2 ch. 3 et 727c CO
Droit à l’information et inégalité de traitement entre actionnaires, abus de majorité ; indépendance de l’organe de révision. Le droit à l’information et à la consultation des archives s’exerce dans les limites de l’exercice des droits, en particulier du droit de vote, de l’actionnaire. Dans le cadre d’une action en annulation fondée sur l’art. 706 CO, le demandeur doit prouver que les informations requises étaient nécessaires à une prise de décision en toute connaissance de cause (c. 3.2). L'indépendance de l’organe de révision signifie le non-assujettissement à des instructions, la liberté de jugement et l'indépendance de décision. L'indépendance ne fait toutefois pas seulement défaut en cas de partialité effective. L'art. 727c al. 1 CO concerne aussi les relations extérieures qui pourraient laisser entrevoir aux yeux de tiers non intéressés l'apparence de partialité (également appelée indépendance externe). L'indépendance n'existe donc pas non plus lorsque la dépendance, moins facilement perceptible, résulte d'une participation, d'un rapport hiérarchique ou d'autres liens ; est incompatible avec l'exigence d'indépendance une interdépendance économique. Mise en cause de l’indépendance de l’organe de révision niée en l’espèce (c. 4.1-4.2). Un administrateur doit s’abstenir de prendre part aux décisions du CA pouvant entraîner un conflit d’intérêts entre lui et la société. Il n’existe cependant pas de restriction semblable pour les décisions de l’assemblée générale. En particulier, rien ne s’oppose à ce que les actionnaires votent pour eux-mêmes lors de l’élection du conseil d’administration (c. 5.2). L’absence de présentation d’un rapport complet sur l’acquisition d’une autre société ne viole ni le droit d’information, ni le principe d’égalité de traitement si l’actionnaire n’établit pas s’être vu refuser des réponses aux questions posées dans le cadre de son droit à l’information (c. 6.2).