Art. 22 al. 3 LBVM
Opting out. Si la majorité des actionnaires minoritaires vote en faveur d’une clause d’opting out sur la base d’une information suffisante, la décision de l’assemblée générale est réputée bien fondée (consid. 4.2). L’information doit expliciter les conséquences de la clause (en particulier, perte d’une « porte de sortie » en cas de changement de contrôle), dévoiler intégralement toute transaction de contrôle envisagée et expliquer que la clause aura à l’avenir un caractère général (consid. 4.3). Tel n’est pas le cas si l’information se focalise sur des efforts d’assainissement entrepris par des actionnaires précis sans mentionner le fait qu’à l’avenir tout actionnaire, présent ou futur, pourrait prendre le contrôle de la société sans devoir présenter une offre obligatoire (consid. 4.4).
Olivier Hari et Lino Hänni