Vente d’entreprise, clause d’earn-out. En matière de transfert d’entreprise, un prix variable fondé sur le chiffre d’affaires de la partie reprenante (earn-out) doit logiquement se rapporter à une certaine période temporelle. Si le contrat ne contient qu’un prix maximum, mais ne précise pas la durée pendant laquelle le chiffre d’affaires doit être pris en compte pour déterminer le prix, il s’agit d’une lacune que le tribunal doit combler. Au vu de la doctrine et de diverses études qui font état d’une période généralement comprise entre un et trois ans, et malgré une tendance observée à la hausse du nombre de clauses fixant une durée plus longue, il n’était pas arbitraire de fixer à deux ans la période déterminante dans le cas d’espèce.
Blaise Carron, Christoph Müller, Eileen Barson, Isaac Bergmann, Mathieu Singer