2C_747/2021 30.03.2023

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

2C_747/2021  

 

 

Urteil vom 30. März 2023  

 

II. öffentlich-rechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin, 

Bundesrichter Donzallaz, 

Bundesrichterin Hänni, 

Bundesrichter Hartmann, 

Bundesrichterin Ryter, 

Gerichtsschreiber Businger. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________, 

Beschwerdeführer, 

vertreten durch Fürsprecher Michael Kunz, 

 

gegen 

 

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, 3003 Bern, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Berufsverbot, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung II, 

vom 29. Juli 2021 (B-7186/2018). 

 

 

Sachverhalt:  

 

A.  

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA eröffnete am 23. Mai 2016 ein Enforcementverfahren gegen A.________, nachdem sie im Verfahren gegen die B.________ SA, U.________ (nachfolgend: Bank), auf Anhaltspunkte gestossen war, dass er in der Funktion als Head of Legal & Compliance für die Verletzung von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen der Bank verantwortlich sein könnte. Der Untersuchungszeitraum betraf schwergewichtig die Jahre 2011 bis 2015 und bezog sich hauptsächlich auf die Beziehungen zu "Souvereign Wealth Funds"-Kunden (nachfolgend: SWF-Kunden) sowie zu C.________, einem malaysischen Unternehmer. Die SWF-Kunden waren verschiedene Gesellschaften mit Sitz auf den British Virgin Islands, die mit der Bank zwischen Ende 2011 und 2015 Kontobeziehungen unterhielten und bei welchen Staatsfonds aus Malaysia und Abu Dhabi als wirtschaftlich Berechtigte angesehen wurden. Sie wurden von C.________ bei der Bank eingeführt. Er selber eröffnete zusammen mit Familienmitgliedern sowie weiteren Personen in den Jahren 2010 bis 2015 bei der Bank auf Gruppenebene rund 140 Konten. Das Transaktionsvolumen der SWF/C.________-Kunden belief sich zwischen 2011 und 2015 auf rund 20 Mrd. USD. Die Bank erzielte damit Einnahmen von rund 140 Mio. USD, die einen beträchtlichen Teil der gesamthaft auf Gruppenebene erzielten Einnahmen aus Kommissionen und Gebühren ausmachten. 

 

B.  

Mit Verfügung vom 9. November 2018 verbot die FINMA A.________ unter Strafandrohung die Tätigkeit in leitender Stellung bei einem von der FINMA Beaufsichtigten für die Dauer von drei Jahren (ab Rechtskraft) und auferlegte ihm die Verfahrenskosten von Fr. 30'000.--. Die FINMA warf A.________ vor, für eine schwere Verletzung der geldwäschereirechtlichen Pflichten und des Organisations- und Gewährserfordernisses der Bank verantwortlich zu sein. Die dagegen erhobene Beschwerde wies das Bundesverwaltungsgericht mit Urteil vom 29. Juli 2021 ab, unter Auferlegung der Verfahrenskosten von Fr. 25'000.--. 

 

C.  

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 16. September 2021 beantragt A.________ dem Bundesgericht, das angefochtene Urteil sei aufzuheben, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen. 

Während die FINMA auf Abweisung der Beschwerde schliesst, verzichtet das Bundesverwaltungsgericht auf eine Vernehmlassung. 

 

 

Erwägungen:  

 

1.  

Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid des Bundesverwaltungsgerichts auf dem Gebiet der Finanzmarktaufsicht. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist zulässig (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. a und Art. 90 BGG) und wurde fristgerecht eingereicht (Art. 100 Abs. 1 BGG). Der Beschwerdeführer ist zur Beschwerde legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG). Auch wenn er pensioniert und deshalb vom Berufsverbot nicht mehr betroffen ist, besitzt er wegen des mit dem Berufsverbot einhergehenden Reputationsschadens und der ihm auferlegten Kosten ein aktuelles und praktisches Interesse an der Aufhebung des angefochtenen Urteils. 

 

2.  

 

2.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), doch prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Vorbringen, sofern allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 138 I 274 E. 1.6). Die Verletzung von Grundrechten sowie von kantonalem und interkantonalem Recht untersucht es in jedem Fall nur insoweit, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 139 I 229 E. 2.2).  

 

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 147 V 35 E. 4.2). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 147 V 16 E. 4.1.1). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (vgl. zum Ganzen: BGE 146 IV 88 E. 1.3.1). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 147 IV 73 E. 4.1.2).  

 

3.  

Formelle Rügen und Sachverhaltsrügen können ungeachtet der materiellen Begründetheit des Rechtsmittels zur Gutheissung der Beschwerde und zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen, weshalb sie vorab zu behandeln sind (Urteile 9C_622/2022 vom 6. Februar 2023 E. 3; 2C_101/2021 vom 17. Februar 2022 E. 4). Zuerst ist deshalb auf die prozessualen Rügen sowie die behauptete unrichtige Feststellung des Sachverhalts einzugehen. 

 

4.  

Der Beschwerdeführer bringt vor, das Enforcementverfahren stelle eine strafrechtliche Anklage dar, und rügt die Verletzung der Unschuldsvermutung, des Rechts des Beschuldigten, sich nicht selbst belasten zu müssen, sowie des Rechts, Fragen an Entlastungszeugen zu stellen (vgl. S. 10 ff. der Beschwerde). 

 

4.1. Diese erstmals vor Bundesgericht erhobenen Rügen sind zulässig. Auch im Geltungsbereich des Rügeprinzips nach Art. 106 Abs. 2 BGG sind neue rechtliche Vorbringen zulässig, sofern sie nicht gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstossen, was namentlich der Fall ist, wenn vor Bundesgericht erstmals die Verletzung von Verfahrensgarantien (z.B. Ausstand; Anspruch auf rechtliches Gehör) geltend gemacht wird, obwohl diese Rüge bereits im vorinstanzlichen Verfahren hätte erhoben werden können und müssen (BGE 142 I 155 E. 4.4.6). Im vorliegenden Fall ist nicht ersichtlich, dass der Beschwerdeführer mit den entsprechenden Rügen treuwidrig zugewartet hätte.  

 

4.2. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung stellt das Verfahren auf Erlass eines finanzmarktrechtlichen Berufsverbots nach Art. 33 des Bundesgesetzes vom 22. Juni 2007 über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (Finanzmarktaufsichtsgesetz; FINMAG; SR 956.1) keine strafrechtliche Anklage dar. Die freie Berufswahl wird polizeirechtlich motiviert und zeitlich limitiert eingeschränkt; die Massnahme richtet sich nicht an die Allgemeinheit, sondern an Personen in leitender Stellung bei einem von der FINMA Beaufsichtigten und damit an einen spezifischen Berufsstand, welcher durch die Sanktionsandrohung zu einer im Sinne des Aufsichtsrechts korrekten Berufsausübung angehalten werden soll. Das Verbot ist keine Vergeltung für begangenes Unrecht (BGE 147 I 57 E. 5.4.1; 142 II 243 E. 3.4; Urteile 2C_315/2020 vom 7. Oktober 2020 E. 4; 2C_177/2019 vom 22. Juli 2019 E. 5.1).  

 

4.3. Die Situation präsentiert sich damit gleich wie für die von einem Berufsausübungsverbot gemäss Art. 17 Abs. 1 lit. d des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2000 über die Freizügigkeit der Anwältinnen und Anwälte (Anwaltsgesetz; BGFA; SR 935.61) betroffenen Anwälte, die ausserhalb des Monopolbereichs tätig sein können. Der mit einem finanzmarktrechtlichen Berufsverbot Belegte kann weiterhin im Finanzbereich arbeiten und sogar bei einem von der FINMA Beaufsichtigten tätig sein - nur nicht in leitender Stellung. Ein notwendiger Wechsel des Berufs bzw. der Branche ergibt sich somit weder aus Art. 33 FINMAG noch aus Art. 17 Abs. 1 lit. d BGFA, sondern allenfalls aus der Realität des Arbeitsmarktes, was in der Beschwerde allerdings nicht weiter belegt wird und keinen Einfluss auf die Rechtsnatur des Verbots hat. Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers hält der Vergleich zwischen Art. 33 FINMAG und Art. 17 Abs. 1 lit. d BGFA auch vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Maximaldauer von zwei bzw. fünf Jahren stand.  

 

4.4. Der Beschwerdeführer bringt vor, die Natur des Vergehens spreche für eine strafrechtliche Anklage. Es spiele keine Rolle, dass der Adressatenkreis des Berufsverbots nach Art. 33 FINMAG eingeschränkt sei. Massgebend sei, dass das Berufsverbot aufgrund seiner Schwere eine strafende und vor allem abschreckende Wirkung habe. Unabhängig davon, dass der Beschwerdeführer dabei ausdrücklich BGE 147 I 57 E. 5.4.2 kritisiert und das Bundesgericht dort lediglich die Auffassung des Europäischen Gerichtshofs für Menschenrechte (EGMR) wiedergegeben hat, steht ausser Frage, dass ein Berufsverbot eine abschreckende Wirkung entfaltet. Entscheidend ist aber, dass die Massnahme nicht auf eine Vergeltung begangenen Unrechts, sondern auf die (Wieder-) Herstellung des öffentlichen Vertrauens in einen bestimmten Berufsstand abzielt, was beim Berufsverbot nach Art. 33 FINMAG der Fall ist (BGE 142 II 243 E. 3.4 m.H.). Daran ändert nichts, dass die FINMA nach Auffassung des Beschwerdeführers bisher keine Berufsverbote gegen die Leitung grosser Banken ausgesprochen hat.  

 

4.5. Auch die Art und Schwere des Vergehens bzw. der Sanktion lässt das Enforcementverfahren nicht als strafrechtliche Anklage erscheinen. Zwar hatte das Bundesgericht in BGE 142 II 243 ein zweijähriges Berufsverbot zu beurteilen, aber es hatte auch die Rechtsnatur des Berufsverbots mit seiner Maximaldauer von fünf Jahren in allgemeiner Weise geprüft. Deshalb spielt es keine Rolle, dass das Berufsverbot im vorliegenden Fall für drei Jahre verfügt wurde. Dass sodann bereits das hängige Enforcementverfahren Auswirkungen auf die berufliche Stellung entfalten kann, ergibt sich wiederum aus der Realität des Arbeitsmarktes und nicht aus der Rechtsnatur des Verfahrens; es kann deshalb keine Rede davon sein, das Berufsverbot habe im vorliegenden Fall knapp 10 Jahre gedauert.  

 

4.6. Schliesslich verweist der Beschwerdeführer auf den Konnex zwischen Verwaltungs- und Strafverfahren, der zur Folge habe, dass gemäss EGMR die strafprozessualen Garantien bereits im Verwaltungsverfahren anwendbar seien. Die von ihm zitierte Rechtsprechung bezieht sich darauf, dass im Verwaltungsverfahren erhobene Beweismittel im konnexen Strafverfahren allenfalls nicht zulässig sind, wenn die strafprozessualen Garantien im Verwaltungsverfahren nicht eingehalten worden sind (vgl. etwa Art. 183 Abs. 1bis des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] zum Verhältnis zwischen Nachsteuer- und Steuerstrafverfahren). Sie ist damit - wenn überhaupt - erst in einem allfälligen Strafverfahren gegen den Beschwerdeführer relevant.  

 

4.7. Zusammenfassend ist das Enforcementverfahren auch im vorliegenden Fall nicht als (Verwaltungs-) Strafverfahren zu qualifizieren. Damit waren die als verletzt gerügten strafprozessualen Garantien nicht anwendbar und spielt es keine Rolle, welche Zuständigkeiten die FINMA in einem Verwaltungsstrafverfahren gehabt hätte.  

 

5.  

Der Beschwerdeführer rügt zudem eine Verletzung von Art. 29 Abs. 1 BV, weil das Verfahren nicht fair gewesen sei (vgl. S. 35 ff. der Beschwerde). Auch diese erstmals vor Bundesgericht erhobene Rüge ist zulässig (vgl. vorne E. 4.1). 

Der Beschwerdeführer verweist einerseits auf Umstände vor Eröffnung des Verfahrens und kritisiert das Verfahren gegen die Bank bzw. seine fehlenden Mitwirkungsrechte. Das Verfahren gegen die Bank ist nicht Streitgegenstand, weshalb darauf nicht einzugehen ist. Was die fehlenden Mitwirkungsrechte betrifft, so werden diese dadurch kompensiert, dass dem Beschwerdeführer die materielle Rechtskraft des Urteils gegen die Bank nicht entgegengehalten werden kann und die Pflichtverletzung der Bank im vorliegenden Verfahren vorfrageweise zu prüfen ist (vgl. hinten E. 8). Weiter kritisiert der Beschwerdeführer, dass sich ein Banker dem Enforcementverfahren - anders als der Anwalt beim Disziplinarverfahren - nicht durch Berufsaufgabe entziehen könne. Inwieweit dieser Umstand gegen ein faires Verfahren sprechen soll, ist nicht ersichtlich. Soweit der Beschwerdeführer rügt, er sei nicht nach Art. 29 Abs. 1 FINMAG zur Auskunft verpflichtet gewesen, räumt er selber ein, dass ihn die FINMA nicht gestützt auf diese Bestimmung zur Auskunft angehalten hat. Darauf ist nicht einzugehen. Dasselbe gilt für eine mögliche Strafbarkeit nach Art. 45 Abs. 1 FINMAG für Falschauskünfte; diese ist in einem allfälligen Strafverfahren zu klären. 

Was schliesslich die übrigen Rügen betrifft, die sich namentlich mit dem provisorischen Sachverhalt der FINMA befassen und wonach der Beschwerdeführer nicht gewusst haben will, was ihm vorgeworfen wird, kann auf die vorinstanzlichen Erwägungen verwiesen werden, wonach die FINMA mehrere provisorische Sachverhalte erstellt, diese dem Beschwerdeführer eröffnet, Akteneinsicht gewährt und ihm mehrfach Gelegenheit zur Stellungnahme gewährt habe, wobei aus dem provisorischen Sachverhalt und dem Befragungsprotokoll klar hervorgegangen sei, welche Vorwürfe die FINMA erhoben habe (vgl. E. 2.5.3 des angefochtenen Urteils). 

 

6.  

Sodann rügt der Beschwerdeführer eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (vgl. S. 47 f. der Beschwerde). 

 

6.1. Der Beschwerdeführer beanstandet, die FINMA habe von über 150 Einzelanmerkungen zum provisorischen Sachverhalt in ihrer Verfügung vom 9. November 2018 weniger als 10 berücksichtigt. Es sei notorisch, dass die FINMA das rechtliche Gehör verletze und das Bundesverwaltungsgericht die Verletzung im Beschwerdeverfahren heile, ohne zu prüfen, ob eine schwere Verletzung vorgelegen habe.  

Mit diesen pauschalen Vorbringen setzt sich der Beschwerdeführer nicht mit den vorinstanzlichen Ausführungen auseinander. Das Bundesverwaltungsgericht hat keine Gehörsverletzung festgestellt und im Beschwerdeverfahren geheilt, sondern - wie erwähnt (vgl. vorne E. 5) - erwogen, der Beschwerdeführer habe mehrfach Gelegenheit gehabt, seine Ansicht darzulegen; die FINMA habe in der Folge Änderungen als Reaktion auf die Stellungnahmen des Beschwerdeführers vorgenommen. Deshalb erweise sich die Rüge betreffend einer Verletzung seiner Verfahrensrechte als unbegründet (vgl. E. 2.5.2 f. des angefochtenen Urteils). 

 

6.2. Weiter rügt der Beschwerdeführer, die Vorinstanz habe rechtserhebliche Vorbringen, welche er in seiner Beschwerde gemacht habe, nicht berücksichtigt. Dabei verweist er pauschal auf seine "Stellungnahme zum Sachverhalt und den Erwägungen". Weil nicht ersichtlich ist, wo in der Beschwerde die angebliche Gehörsverletzung durch die Vorinstanz näher begründet wird, ist darauf nicht einzutreten.  

 

7.  

Zuletzt rügt der Beschwerdeführer in mehrfacher Hinsicht eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung durch die Vorinstanz (vgl. S. 51 ff. der Beschwerde). 

 

7.1. Der Beschwerdeführer bringt vor, dass in der vorinstanzlichen Sachverhaltsdarstellung die KYC Risk zwar erwähnt, aber nicht als formelle Geldwäschereifachstelle der Bank bezeichnet werde. Weiter lasse sich dem angefochtenen Urteil nicht entnehmen, wer bei der Bank im relevanten Zeitraum die Compliance-Funktion ausgeübt habe.  

Es trifft nicht zu, dass sich das angefochtene Urteil nicht zu den Zuständigkeiten bei der Bank betreffend Compliance im Allgemeinen und Geldwäschereibekämpfung äussert. Die Vorinstanz legt die internen Zuständigkeiten detailliert dar (vgl. E. 2.1 des angefochtenen Urteils). Der Beschwerdeführer rügt diese Feststellungen nicht als offensichtlich unrichtig, sondern präzisiert sie lediglich, wobei sich weder aus der Beschwerde ergibt noch ersichtlich ist, inwieweit die Präzisierungen rechtlich relevant sein sollen. Damit ist keine offensichtlich unrichtige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts dargetan. 

 

7.2. Weiter rügt der Beschwerdeführer, seine Pflichten und Verantwortlichkeiten bei der Bank seien unvollständig bzw. unrichtig dargestellt worden. Dem Sachverhalt sei nicht zu entnehmen, dass er persönlich für die Geldwäschereibekämpfung zuständig gewesen sei. Zudem sei er bei der Bank nicht als General Counsel angestellt gewesen.  

Die Vorinstanz hat die Funktionen des Beschwerdeführers bei der Bank und die sich daraus ergebenden Verantwortlichkeiten dargestellt (vgl. E. 2.1 2. Absatz des angefochtenen Urteils). Namentlich hat sie erwogen, dass dem Beschwerdeführer der Head of Compliance direkt unterstellt gewesen sei, der u.a. die KYC Risk geführt habe. Nachdem der Beschwerdeführer selber vorbringt, die KYC Risk sei die Geldwäschereifachstelle der Bank gewesen, trifft es nicht zu, dass sich dem Sachverhalt nicht entnehmen lässt, dass er für die Geldwäschereibekämpfung zuständig war, wobei auf seine Verantwortlichkeit bei der materiellen Beurteilung näher einzugehen sein wird. Weiter verweist der Beschwerdeführer erneut pauschal auf seinen Arbeitsvertrag und sein Pflichtenheft, ohne substanziiert darzulegen, inwiefern seine Verantwortlichkeit dadurch eingeschränkt sein könnte, was bereits die Vorinstanz festgehalten hat (vgl. E. 5.6.2.2 des angefochtenen Urteils). Was schliesslich die Bezeichnung des Beschwerdeführers als "General Counsel" betrifft, so wird darunter grundsätzlich der Leiter der Rechtsabteilung verstanden (ROMAIN/BADER/BYRD, Wörterbuch der Rechts- und Wirtschaftssprache - Englisch-Deutsch, 5. Auflage, S. 188). Nachdem der Beschwerdeführer Vorsteher des Rechtsdienstes und der Compliance-Abteilung war, ist die Bezeichnung nicht willkürlich, wobei es keine Rolle spielt, ob sie bei der Bank verwendet worden ist. Auch insofern liegt keine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung vor. 

 

7.3. Soweit der Beschwerdeführer beanstandet, die Vorinstanz habe das Prozedere bei AP3-Bewilligungen bei neuen Geschäftsbeziehungen unvollständig wiedergegeben, beschränkt er sich darauf, seine Sicht der Dinge darzulegen. Weder zeigt er substanziiert auf, welche Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz er genau beanstandet, noch untermauert er seine Darstellung mit entsprechenden Belegen oder Verweisen auf die Verfahrensakten. Damit kann er die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht als willkürlich infrage stellen.  

 

7.4. Gleiches gilt, soweit der Beschwerdeführer vorbringt, dass ihm "praktisch alle Informationen und Unterlagen zu den hier relevanten Geschäftsbeziehungen und Transaktionen" erst lange nach der Bewilligung der Geschäftsbeziehungen bekannt gewesen seien. Damit legt er weder dar, welche Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz er beanstandet, noch vermag er mit der Beteuerung, er habe bei der Bewilligung der Geschäftsbeziehungen keine Kenntnisse gehabt, Willkür bei der vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellung nachzuweisen.  

 

7.5. Weiter rügt der Beschwerdeführer, die vorinstanzliche Darstellung der Abklärungen der Bank bei neuen Geschäftsbeziehungen und Transaktionen bzw. im Rahmen der Überwachung sei unrichtig. Dabei unterlässt er es erneut, aufzuzeigen, welche vorinstanzlichen Feststellungen er meint. Es dürfte sich um die Ausführungen in E. 5.2 f. des angefochtenen Urteils handeln. Die Vorinstanz legt dort detailliert dar, inwiefern die Bank ihre Abklärungspflicht verletzt habe. Unabhängig davon, dass es sich dabei auch um rechtliche Erwägungen handelt - und nicht um reine Sachverhaltsfeststellungen -, setzt sich der Beschwerdeführer nicht mit den vorinstanzlichen Ausführungen auseinander. Stattdessen rügt er, dass zu den einzelnen Geschäftsbeziehungen und Transaktionen nicht dargelegt worden sei, was die Bank abgeklärt habe, ohne selber auszuführen, was seiner Meinung nach abgeklärt worden sei. Auch der Verweis auf die Seitenzahlen der Kundendossiers ist unbehelflich als Beweis, dass die Bank ihrer Abklärungspflicht nachgekommen sei. Unklar ist weiter, was der Beschwerdeführer damit meint, die Vorinstanz habe sich nicht zur Zuständigkeit innerhalb der Bank für die Abklärungen geäussert. Sie hat, nachdem sie eine Verletzung der Abklärungspflicht der Bank bejaht hat, die Rolle des Beschwerdeführers untersucht und ihm die Verletzung zugerechnet (vgl. E. 5.6 des angefochtenen Urteils). Es ist nicht ersichtlich, inwieweit sie noch Sachverhaltsfeststellungen zu weiteren internen Zuständigkeiten hätte treffen müssen.  

 

7.6. Der Beschwerdeführer bringt zudem vor, dass sich der vorinstanzlichen Sachverhaltsdarstellung nicht entnehmen lasse, dass sich bei der Bank ein Rechts-, Reputations- oder Compliance-Risiko verwirklicht habe bzw. die Bank einen finanziellen Schaden erlitten habe. Diese Vorbringen gehen von vornherein an der Sache vorbei, weil die Finanzmarktaufsicht nicht den Schutz der Beaufsichtigten bezweckt, sondern den Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger, der Anlegerinnen und Anleger, der Versicherten sowie den Schutz der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte (Art. 4 FINMAG). Deshalb spielt ein allfälliger Schaden der Bank keine Rolle für die Beurteilung, ob der Beschwerdeführer aufsichtsrechtliche Bestimmungen verletzt hat.  

 

7.7. Unbegründet ist sodann der Vorwurf des Beschwerdeführers, die Vorinstanz habe zur Verletzung der Meldepflicht der Bank keine Feststellungen getroffen. Sie legt eingehend die Sachverhalte dar, aufgrund derer sie von einer Verletzung der Meldepflicht ausgegangen ist (vgl. E. 5.4 des angefochtenen Urteils). Ob sie dies zu Recht getan hat, ist keine Frage der Feststellung des Sachverhalts, sondern der rechtlichen Würdigung.  

 

7.8. Keine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung vermag der Beschwerdeführer darzutun, indem er darauf verweist, dass die Bank acht Meldungen an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) gemäss Art. 305ter Abs. 2 StGB gemacht habe. Im angefochtenen Urteil wird nicht behauptet, dass die Bank grundsätzlich keine Meldungen gemacht habe. Vielmehr legt die Vorinstanz wie erwähnt in E. 5.4 des angefochtenen Urteils konkret dar, bei welchen Sachverhalten eine Meldung hätte erfolgen müssen. Dass die Bank eine entsprechende Meldung gemacht hat, behauptet der Beschwerdeführer nicht.  

 

 

7.9. Schliesslich rügt der Beschwerdeführer pauschal, seine Rolle bei den Quarterly Reports sei unrichtig dargestellt worden. Damit kommt er der substanziierten Begründungspflicht bei Sachverhaltsrügen (vgl. vorne E. 2.2) offensichtlich nicht nach. Dasselbe gilt, soweit der Beschwerdeführer auf die Schaffung eines Steering Committees verweist. Er bringt lediglich pauschal vor, die Tatsache, dass es dieses Komitee gegeben habe samt eines Projekt-Teams unter seiner Co-Leitung, sei rechtsrelevant wie auch die dort geleistete Arbeit, ohne dies näher zu begründen und beweismässig zu untermauern.  

 

7.10. Zusammenfassend dringt der Beschwerdeführer mit seinen Sachverhaltsrügen nicht durch. Das Bundesgericht ist damit an den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG).  

 

8.  

In materieller Hinsicht ist vorab darauf hinzuweisen, dass die vorinstanzlichen Ausführungen zum anwendbaren Recht in zeitlicher Hinsicht zutreffend und unbestritten sind; darauf kann verwiesen werden (vgl. E. 3.1 des angefochtenen Urteils). Anwendbar sind die während des für die Untersuchung relevanten Zeitraums von 2011 bis 2015 (vgl. vorne A.) geltenden Bestimmungen, also namentlich das Bundesgesetz vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz; GwG; SR 955.0) in der bis Ende 2015 geltenden Fassung. 

Wie die Vorinstanz weiter zutreffend ausgeführt hat, kann dem Beschwerdeführer die materielle Rechtskraft des Urteils gegen die Bank nicht entgegengehalten werden, weil er nicht Partei im Verfahren gegen die Bank war (BGE 142 II 243 E. 2.3; vgl. E. 4.3 des angefochtenen Urteils). Insoweit ist nach Bestimmung des räumlichen Anwendungsbereichs (vgl. nachfolgend E. 9) in einem ersten Schritt vorfrageweise zu prüfen, ob die Bank ihre Pflichten gemäss aArt. 6 und 9 GwG verletzt hat (vgl. hinten E. 10 ff.). Danach ist in einem zweiten Schritt zu prüfen, ob eine allfällige Pflichtverletzung dem Beschwerdeführer zugerechnet werden kann (vgl. hinten E. 13). 

 

9.  

Zu prüfen ist vorab der räumliche Anwendungsbereich des GwG. 

 

9.1. Das Geldwäschereigesetz unterliegt dem Territorialitätsprinzip. Es erfasst die Ausübung entsprechender Aktivitäten in der Schweiz, wobei nicht entscheidend ist, wo der Finanzintermediär seinen Wohnsitz oder Sitz hat, wo sein Geschäftspartner domiziliert ist oder wo sich die fraglichen Vermögenswerte befinden, sondern wo er die vom Geldwäschereigesetz erfasste Tätigkeit ausübt. Bei grenzüberschreitenden Finanzdienstleistungen muss dieser Ort im Einzelfall aufgrund der konkreten Umstände bestimmt werden. Dafür ist jeweils mit Blick auf den Gesetzeszweck (Verhinderung der Umgehung der aufsichtsrechtlichen Kontrolle und Schutz des Finanzplatzes) zu prüfen, ob die ausgeübte Finanzintermediation einen hinreichend engen Bezug zur Schweiz hat. Dies ist regelmässig der Fall, wenn sie überwiegend hier ausgeübt wird, auch wenn gewisse operationelle oder Backoffice-Aktivitäten im Ausland erfolgen (vgl. BGE 130 II 351 E. 5.3). In diesem Sinn sah bereits Ziffer 6 des EBK-RS 98/1 vor, dass die ihr unterstellten Finanzintermediäre ausländische Zweigniederlassungen nicht dazu missbrauchen durften, die Richtlinien zur Bekämpfung und Verhinderung der Geldwäscherei zu umgehen. Hierin liegt keine Verletzung der ausländischen Souveränität, ist die Schweiz doch befugt, die Folgen einer Geschäftstätigkeit, die auf ihrem Territorium ausgeübt wird, von diesem ausgeht oder sich auf dieses in relevanter Weise auswirkt, im Rahmen ihrer schutzwürdigen Interessen zu regeln, auch wenn die entsprechende Aktivität (formell) einer im Ausland inkorporierten Gesellschaft zuzurechnen ist (BGE 130 II 351 E. 6.1; 125 II 450 E. 2c und 2d; vgl. zum Ganzen Urteil 2A.91/2005 vom 9. Februar 2006 E. 5.2). In diesem Sinn ist das Bundesgericht in einem Fall ohne Weiteres von einer Eröffnung des räumlichen Geltungsbereichs ausgegangen, nachdem der umstrittene Vorgang zwar im Ausland gebucht, aber von einer Kundenberaterin in der Schweiz betreut worden war (vgl. Urteil 2C_192/2019 vom 11. März 2020 E. 5.2).  

 

9.2. Die Vorinstanz hat diese Rechtsprechung zutreffend dargelegt und festgehalten, dass die relevanten Konten von D.________ zwar in Singapur gebucht worden seien, aber ein hinreichend enger Bezug zur Schweiz bestehe. Die Abteilung KYC Risk/CCC sei als gruppeninterne Compliance-Einheit in der Schweiz lokalisiert gewesen und habe am 11. September 2012 eine positive Einschätzung betreffend die Eröffnung der Beziehung mit D.________ abgegeben. Das AML-Compliance Manual der Bank habe zudem ausdrücklich festgehalten, dass die KYC Risk/CCC bei politisch exponierten Personen oder DD3/AP3-Beziehungen (höchste Risikoeinstufung) die Plausibilität der notwendigen zusätzlichen Informationen zu verifizieren habe. Auch die weiteren internen Regeln der Bank hätten darauf hingedeutet, dass die schweizerischen Geldwäschereiregeln hätten befolgt werden müssen (vgl. E. 3.2 des angefochtenen Urteils).  

 

9.3. Der Beschwerdeführer legt ausführlich dar, weshalb seiner Ansicht nach das Geldwäschereigesetz mangels ausdrücklicher gesetzlicher Grundlage nur auf Handlungen anwendbar sei, welche auf dem Territorium der Schweiz stattfinden, und auch das Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz; BankG; SR 952.0) keine solche Grundlage enthalte. Weiter führt er aus, dass die Sorgfaltspflichten des Geldwäschereigesetzes somit nicht für Geschäftsbeziehungen gelten, die von der Tochtergesellschaft in Singapur gebucht und nicht von der Schweiz aus betreut worden seien (vgl. S. 77 ff. der Beschwerde).  

Mit dem Kern der vorinstanzlichen Argumentation - dass die in Singapur gebuchte Geschäftsbeziehung mit D.________ betreffend die geldwäschereirechtlichen Abklärungen von der Schweiz aus geprüft bzw. betreut worden sei und deshalb ein hinreichend enger Bezug zur Schweiz bestehe - setzt sich die Beschwerde allerdings nicht auseinander. Mit der entsprechenden Zuständigkeit der in der Schweiz lokalisierten KYC Risk/CCC kann deshalb keine Rede davon sein, von den entsprechenden Handlungen sei ausschliesslich die Tochtergesellschaft in Singapur betroffen gewesen. Damit hat die Vorinstanz auch die Vorgänge im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung mit D.________ zu Recht berücksichtigt. 

 

10.  

In einem ersten Schritt ist damit vorfrageweise zu beurteilen, ob die Bank ihre Pflichten gemäss aArt. 6 GwG verletzt hat. 

 

10.1. Der Finanzintermediär ist verpflichtet, Art und Zweck der vom Vertragspartner gewünschten Geschäftsbeziehung zu identifizieren. Der Umfang der einzuholenden Informationen richtet sich nach dem Risiko, das der Vertragspartner darstellt (aArt. 6 Abs. 1 GwG). Er muss nach aArt. 6 Abs. 2 GwG die wirtschaftlichen Hintergründe und den Zweck einer Transaktion oder einer Geschäftsbeziehung abklären, wenn sie ungewöhnlich erscheinen, es sei denn, ihre Rechtmässigkeit sei erkennbar (lit. a) oder Anhaltspunkte vorliegen, dass Vermögenswerte aus einem Verbrechen herrühren, der Verfügungsmacht einer kriminellen Organisation (Art. 260ter Ziff. 1 StGB) unterliegen oder der Terrorismusfinanzierung (Art. 260quinquies Abs. 1 StGB) dienen (lit. b).  

 

10.2. Der Beschwerdeführer rügt, das GwG und die von der Vorinstanz herangezogene Verordnung vom 8. Dezember 2010 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Verhinderung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereiverordnung-FINMA, aGwV-FINMA; SR 955.033.0) seien widersprüchlich (vgl. S. 90 ff. der Beschwerde).  

Der behauptete Widerspruch ist nicht ersichtlich. aArt. 6 Abs. 1 GwG sieht ausdrücklich vor, dass sich der Umfang der einzuholenden Informationen nach dem Risiko richtet, das der Vertragspartner darstellt. Damit wurde eine allgemeine Abklärungspflicht unter Einbezug der Risikokomponente statuiert (vgl. Botschaft BR, BBl 2007 6269, 6284 f.). aArt. 6 Abs. 2 GwG konkretisiert diese allgemeine Pflicht, indem bei gewissen Tatbeständen spezifische Abklärungen verlangt werden. Weil sich aArt. 6 GwG nicht im Detail zu den vorzunehmenden Abklärungen äussert, werden diese auf Verordnungsstufe exemplarisch geregelt (vgl. THOMAS MÜLLER/MATTHIAS LÖTSCHER, in: Basler Kommentar zum Geldwäschereigesetz, Hsu/Flühmann [Hrsg.], 2021, N. 38 zu Art. 6 GwG; URSULA CASSANI, Droit pénal économique, 2020, S. 261 ff.), wobei sich die in der aGwV-FINMA dargelegten erhöhten Sorgfaltspflichten in Einklang mit aArt. 6 Abs. 1 GwG am erhöhten Risiko orientieren. Von einer fehlenden gesetzlichen Grundlage für die Sorgfaltspflichten nach Art. 12 ff. aGwV-FINMA kann daher keine Rede sein. Daran ändert nichts, dass der Gesetzgeber später die "Transaktion oder Geschäftsbeziehung mit einem erhöhten Risiko" in Art. 6 Abs. 2 lit. c GwG ausdrücklich vorgesehen hat; daraus lässt sich nicht der Umkehrschluss ziehen, dass bei den anderen in Art. 6 Abs. 2 GwG normierten Tatbeständen per se kein erhöhtes Risiko vorliegt. 

Soweit sich der Beschwerdeführer in allgemeiner Weise mit anderen Bestimmungen der aGwV-FINMA und deren Rechtmässigkeit auseinandersetzt und jeglichen Bezug zum konkreten Fall vermissen lässt, ist darauf nicht weiter einzugehen. In Bezug auf die Rechtmässigkeit von Art. 6 aGwV-FINMA wird sodann auf die Beurteilung von Verletzungen des BankG verwiesen (vgl. hinten E. 14). 

 

10.3. Als nächstes ist zu prüfen, ob das Bundesverwaltungsgericht zu Recht von erhöhten Risiken bei den betroffenen Geschäftsbeziehungen und Transaktionen ausgegangen ist.  

Die Vorinstanz hat dargelegt, dass die Geschäftsbeziehungen der Bank mit SWF-Kunden und C.________ mit erhöhten Risiken verbunden gewesen seien - namentlich wegen der Involvierung von politisch exponierten Personen, von Staatsfonds und Offshore-Gesellschaften und wegen der Höhe der geplanten bzw. tatsächlich durchgeführten Transaktionen. Auch die Bank habe intern die höchste Risikoeinstufung gewählt (DD3/AP3-Beziehung; vgl. E. 5.2.1 des angefochtenen Urteils). 

Mit diesen Erwägungen setzt sich die Beschwerde (S. 100 f.) nicht auseinander. Der Beschwerdeführer bestreitet, dass bei nachweislich rechtmässiger Herkunft von Vermögenswerten der Verwendungszweck abgezogener Vermögenswerte immer abgeklärt werden müsse. Nachdem die Vorinstanz nichts derartiges behauptet hat, sondern lediglich ausgeführt hat, im konkreten Fall seien weitere Abklärungen geboten gewesen, ist darauf nicht näher einzugehen. Weiter beschränkt sich der Beschwerdeführer darauf, dass er für die internen Prozesse betreffend Risikoeinstufung nicht zuständig gewesen sein will. Darauf wird bei der persönlichen Zurechenbarkeit eingegangen. Damit steht fest, dass die Geschäftsbeziehungen der Bank mit SWF-Kunden und C.________ mit erhöhten Risiken verbunden waren.  

 

10.4. Weiter hat das Bundesverwaltungsgericht das Verhalten der Bank hinsichtlich der strukturierten Treuhandlösung geprüft.  

 

10.4.1. Die Vorinstanz erwog, die Bank habe nicht von der Rechtmässigkeit aller mit der strukturierten Treuhandlösung zusammenhängenden Vorgänge ausgehen dürfen, sondern hätte in ihrem Bereich für die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben sorgen müssen. Die Transaktionen seien wegen der beträchtlichen Summen und der Involvierung von Schuldnergesellschaften in Offshore-Destinationen ungewöhnlich und die Rechtmässigkeit nicht ohne weiteres erkennbar gewesen. Die Trennung zwischen Investor und Asset habe die Undurchsichtigkeit der Treuhandlösung betont. Trotz des Vorliegens verschiedener Vertragsdokumente habe die Bank nicht auf vertiefte Abklärungen verzichten dürfen. Namentlich habe eine dokumentierte Auseinandersetzung über die wirtschaftliche Plausibilität der Strukturierung gefehlt. Erschwerend komme hinzu, dass der Anlagefonds als Durchlaufgefäss fungiert habe und keine kollektive Kapitalanlage bzw. kein Fondsmanager vorgelegen habe. Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers sei nicht nur zu prüfen, ob die Gelder aus verbrecherischer Herkunft stammten; zur Gesamtwürdigung der Geschäftsbeziehung und der Plausibilisierung gehöre auch die Berücksichtigung der Destination abfliessender Gelder. Die Bank habe die Plausibilitätsprüfung somit ungenügend vorgenommen (vgl. E. 5.2.2 des angefochtenen Urteils).  

 

10.4.2. Der Beschwerdeführer führt aus, die strukturierte Treuhandlösung sei plausibel gewesen. Sie habe eine Trennung von Investor und Asset bezweckt, weil die Staatsfonds ihre Anlagestrategie nicht hätten offenlegen wollen. Die rechtmässige Herkunft der involvierten Vermögenswerte aus einer öffentlichen Anleihe sei nachgewiesen worden und die hohen Summen sowie die Schuldnergesellschaften in Offshore-Destinationen seien nicht ungewöhnlich gewesen. Die Komplexität spreche nicht per se gegen die Rechtmässigkeit und habe sich zwangsläufig aus dem Zweck ergeben. Sodann habe die Involvierung von E.________ gegen einen Verdacht auf deliktische Tätigkeit gesprochen (vgl. S. 101 ff. der Beschwerde).  

 

10.4.3. In der Beschwerde wird anerkannt, dass die strukturierte Treuhandlösung komplex und ihre Rechtmässigkeit nicht ohne weiteres zu erkennen war. Gemäss Beschwerde (vgl. S. 103 Ziff. 267) habe sich die Bank die Treuhandlösung deshalb erläutern und dokumentieren lassen. Indessen verweist der Beschwerdeführer weder auf die Aktenstellen, woraus sich die Dokumentation ergeben soll, noch ist klar, was er unter "vorschriftsgemässer Plausibilisierung" versteht. Er führt lediglich aus, das Konstrukt habe dem Zweck entsprochen, die tatsächlichen Verhältnisse zu verschleiern, woraus sich die Komplexität ergeben habe. Dass sowohl die beträchtlichen Summen, die Schuldnergesellschaften in Offshore-Destinationen sowie die Durchlaufgefässe "für solche Konstrukte" nicht ungewöhnlich sind, mag zutreffen. Doch muss ein Konstrukt, das gerade bezweckt, zwecks Anonymisierung möglichst intransparent und komplex zu sein, zusammen mit den beträchtlichen Vermögenswerten und den Schuldnergesellschaften in Offshore-Destinationen insgesamt als ungewöhnlich bezeichnet werden, wie die Vorinstanz zutreffend erwogen hat. Dass damit Staatsfonds die Befugnis abgesprochen wird, hohe Summen aus öffentlichen Anleihen anonym zu investieren, trifft nicht zu. Vielmehr wäre es an der Bank gelegen, bei dieser Sachlage zusätzliche Abklärungen vorzunehmen. Ob sie hierzu zwingend die Destination abfliessender Gelder hätte berücksichtigen müssen oder die Plausibilisierung auch anders hätte vornehmen können, kann offenbleiben. Entscheidend ist, dass die Bank gemäss Beschwerde keine weiteren Abklärungen vorgenommen hat, sondern alleine von der Herkunft der Vermögenswerte aus öffentlichen Anleihen, der Involvierung von E.________ sowie dem Zweck des Konstrukts auf dessen Plausibilität geschlossen hat. Damit hat sie ihre Abklärungspflicht gemäss aArt. 6 GwG verletzt. Ob der Bank dabei ein finanzieller Schaden entstanden ist, spielt für die Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen keine Rolle (vgl. vorne E. 7.6).  

 

10.5. Streitig ist sodann das Verhalten der Bank im Zusammenhang mit den einzelnen Geschäftsbeziehungen.  

 

10.5.1. In Bezug auf die Kontoeröffnung von C.________ erwog die Vorinstanz, dass sich ein externer Report kritisch über C.________ geäussert habe. Die Bank habe bereits früher eine Geschäftsbeziehung u.a. mit der Berufung auf die verdächtige Rolle von C.________ verweigert. Deshalb hätten zukünftige Geschäftsbeziehungen einer vertieften Abklärung bedurft. Die Bank habe weder die vorhandenen Informationen ausreichend berücksichtigt noch Abklärungen vorgenommen. Es komme hinzu, dass eines der von C.________ in U.________ eröffneten Konten den Zweck gehabt habe, 4,5 Mio. USD von F.________ zu empfangen. Allerdings habe eine solche Zahlung nicht mit dem Zweck des Kontos der F.________ übereingestimmt. Zudem sei die Zahlung aufgrund eines Aktienkaufvertrags begründet worden, obwohl die F.________ aufgrund dieses Vertrags bereits früher 15 Mio. USD auf das Konto einer anderen Gesellschaft überwiesen habe. Trotz der Ungewöhnlichkeit und nicht zu erkennenden Rechtmässigkeit habe die Bank die Überweisung - anders als eine Transaktion drei Jahre später - nicht näher geprüft und damit ihre Abklärungspflicht nach aArt. 6 GwG verletzt (vgl. E. 5.2.3.1 des angefochtenen Urteils).  

Soweit sich die Beschwerde (vgl. S. 106 ff.) mit diesen Ausführungen auseinandersetzt, gehen die Rügen ins Leere. Die Vorinstanz hat nicht erwogen, aufgrund der Informationen über C.________ hätten Geschäftsbeziehungen "zwingend" abgelehnt werden müssen; sie hat lediglich auf eine erhöhte Abklärungspflicht geschlossen. Weiter trifft der Vorwurf nicht zu, die Vorinstanz habe nicht begründet, weshalb die Geschäftsbeziehung mit C.________ ungewöhnlich gewesen sei. Sie hat dies eingehend dargelegt, und dabei nicht nur auf den externen Report verwiesen, sondern auch auf das frühere Verhalten der Bank. Was sodann die von der Vorinstanz zitierte Transaktion betrifft, hat sie ebenfalls dargelegt, weshalb sich vertiefte Abklärungen aufgedrängt hätten. Es kann keine Rede sein, dass die Vorinstanz von einer Abklärungspflicht bei sämtlichen Transaktionen ausgegangen ist. 

 

10.5.2. In Bezug auf die Geschäftsbeziehung mit F.________ und G.________ erwog die Vorinstanz, dass in ein "pre IPO" (Initial Public Offering) habe investiert werden sollen. Betreffend G.________ seien Investitionen von 120 Mio. USD vorgesehen gewesen, die nach erfolgtem IPO im Mai 2012 wieder hätten zurückfliessen sollen. Im Rahmen der Geschäftsbeziehung mit F.________ hätten 200 Mio. USD in ein "pre IPO" und zudem 100 Mio. USD in kotierte Aktien angelegt werden sollen. Trotz der hohen Beträge und der Involvierung von Staatsfonds sei keine vertiefte Prüfung vorgenommen worden. Zudem hätten weder das IPO noch die zu erwartenden Transaktionen stattgefunden. In der Folge sei nicht abgeklärt worden, ob und weshalb stattdessen zwischen Dezember 2011 und April 2014 für F.________ Transaktionen von rund 1.065 Mrd. USD im Rahmen der strukturierten Treuhandlösung vorgenommen worden seien. Die Bank hätte sich wegen der Ungewöhnlichkeit und fehlenden Erkennbarkeit der Rechtmässigkeit damit auseinandersetzen müssen. Sie habe die Geschäftsbeziehungen bzw. Transaktionen mit F.________ und G.________ nicht verstehen können und damit gegen aArt. 6 GwG verstossen (vgl. E. 5.2.3.2 des angefochtenen Urteils).  

Mit diesen Erwägungen setzt sich die Beschwerde (vgl. S. 108) nicht auseinander. Entgegen den Vorbringen des Beschwerdeführers legt die Vorinstanz ausführlich dar, weshalb die Geschäftsbeziehungen und Transaktionen ungewöhnlich gewesen seien - hohe Beträge; Involvierung von Staatsfonds; andere als die zu erwartenden Transaktionen - und deshalb weitere Abklärungen hätten vorgenommen werden müssen. Soweit der Beschwerdeführer auf seine fehlende Zuständigkeit verweist, ist darauf bei der individuellen Zurechenbarkeit einzugehen. 

 

10.5.3. Schliesslich legt die Vorinstanz betreffend die Geschäftsbeziehungen mit "H.________", "J.________ und I.________" sowie "D.________" detailliert dar, inwieweit die Bank ihre Abklärungspflicht nach aArt. 6 GwG verletzt hat (vgl. E. 5.2.3.3 ff. des angefochtenen Urteils). Dem hält der Beschwerdeführer lediglich entgegen, dass er nicht zuständig gewesen sei bzw. von den Transaktionen erst 2015 erfahren habe. Damit wird nicht die Verletzung der Abklärungspflicht durch die Bank infrage gestellt.  

 

10.6. Zusammenfassend ist die Vorinstanz zu Recht von einer Verletzung der Abklärungspflicht nach aArt. 6 GwG durch die Bank bei den SWF/C.________-Geschäftsbeziehungen ausgegangen.  

 

11.  

Weiter ist vorfrageweise zu prüfen, ob die Bank ihre Pflichten gemäss aArt. 9 GwG verletzt hat. 

 

11.1. Der Finanzintermediär muss nach aArt. 9 Abs. 1 GwG der Meldestelle für Geldwäscherei unverzüglich Meldung erstatten, wenn er (lit. a) weiss oder den begründeten Verdacht hat, dass die in die Geschäftsbeziehung involvierten Vermögenswerte im Zusammenhang mit einer strafbaren Handlung nach Artikel 260ter Ziffer 1 oder 305bis StGB stehen (Ziff. 1), aus einem Verbrechen herrühren (Ziff. 2), der Verfügungsmacht einer kriminellen Organisation unterliegen (Ziff. 3), oder der Terrorismusfinanzierung (Art. 260quinquies Abs. 1 StGB) dienen (Ziff. 4) bzw. (lit. b) Verhandlungen zur Aufnahme einer Geschäftsbeziehung wegen eines begründeten Verdachts nach lit. a abbricht.  

 

11.2. Die Vorinstanz erwog, es hätten Anhaltspunkte auf eine verbrecherische Herkunft der involvierten Vermögenswerte hingedeutet. Die Geschäftsbeziehungen und Transaktionen hätten nicht den bei der Kontoeröffnung angegebenen Zwecken entsprochen. Weiter seien Zahlungseingänge im Jahr 2012 von 577 Mio. USD bzw. 790 Mio. USD auf dem Konto von H.________ auffällig gewesen, weil die Emissionsdokumente keinen Hinweis auf die Zahlung enthalten hätten. Die Bank hätte von der Möglichkeit einer nicht legitimen Herkunft ausgehen müssen. Auch die Involvierung von C.________ und die Zahlung von F.________ an C.________ über 4.5 Mio. USD (vgl. vorne E. 10.5.1) hätte eine besondere Aufmerksamkeit hervorrufen müssen. Dasselbe gelte für die von einer Anleiheemission stammenden Gelder auf dem Konto von J.________. Nachdem die Bank weitere Abklärungen unterlassen habe, hätten bei ihr zumindest Zweifel bestehen müssen, ob die Vermögenswerte nicht eine verbrecherische Herkunft haben könnten. Zu diesen Meldepflichtverletzungen komme das Gesamtkonstrukt der SWF-Kunden hinzu, im Rahmen dessen beträchtliche Summen transferiert worden seien, die zum Teil nur sehr kurz auf den Konten gelegen hätten. Die Bank hätte spätestens mit der Investition von über 1 Mrd. USD von F.________ und G.________ und damit im April 2014 eine Meldung erstatten müssen (vgl. E. 5.4 des angefochtenen Urteils).  

 

11.3. Der Beschwerdeführer bringt vor (vgl. S. 111 ff. der Beschwerde), die Vorinstanz lege nicht dar, inwiefern ein begründeter Verdacht vorgelegen hätte. Die theoretischen Risiken bei den geschilderten Transaktionen reichten nicht aus für einen begründeten Verdacht. Es werde bestritten, dass Anhaltspunkte für eine verbrecherische Herkunft der Vermögenswerte vorgelegen hätten. Die Vorinstanz versuche die heutige Praxis - wonach ein einfacher Verdacht genüge - auf die damalige Zeit anzuwenden. Die Bank habe davon ausgehen dürfen, dass für die Erstattung einer Meldung konkrete Anhaltspunkte oder Kenntnisse über eine verbrecherische Herkunft von Vermögenswerten vorliegen müssten. Mangels Anhaltspunkte sei sie nicht verpflichtet gewesen, eine verbrecherische Herkunft auszuschliessen.  

 

11.4. Es mag zutreffen, dass der Begriff des "begründeten Verdachts" im Sinne von aArt. 9 Abs. 1 GwG angesichts der Entwicklung der Rechtsprechung in der Lehre kontrovers diskutiert wird (vgl. KATRIN IVELL, in: Basler Kommentar zum Geldwäschereigesetz, Hsu/Flühmann [Hrsg.], 2021, N. 21 ff. zu Art. 9 GwG; KATIA VILLARD, in: Commentaire romand, Loi sur le blanchiment d'argent, Cassani/Bovet/Villard [Hrsg.], 2022, N. 19 ff. zu Art. 9 GwG; CASSANI, a.a.O., S. 268 f.). Ein begründeter Verdacht liegt aber jedenfalls vor, wenn anfängliche Verdachtsmomente durch zusätzliche Abklärungen des Finanzintermediärs nicht ausgeräumt werden können (vgl. IVELL, a.a.O., N. 30 zu Art. 9 GwG). Im vorliegenden Fall bestanden zahlreiche Verdachtsmomente, die zu vertieften Abklärungen der Bank nach aArt. 6 GwG hätten führen müssen (vgl. vorne E. 10). Nachdem die Bank wie vorher gezeigt ihrer Abklärungspflicht nicht nachgekommen ist, kann sie sich nicht auf den Standpunkt stellen, sie habe über keine Anhaltspunkte verfügt, dass die Vermögenswerte eine verbrecherische Herkunft hätten haben können. Sie hätte die von der Vorinstanz ausführlich dargelegten Unregelmässigkeiten und Ungewöhnlichkeiten näher abklären und - wenn sie den Verdacht auf eine verbrecherische Herkunft der Vermögenswerte nicht hätte entkräften können - eine Meldung nach aArt. 9 Abs. 1 GwG erstatten müssen. Indem sie weitere Abklärungen unterlassen und keine Meldung erstattet hat, hat sie ihre Meldepflicht verletzt.  

 

12.  

Hat die Bank somit ihre Pflichten nach aArt. 6 und 9 GwG verletzt, ist zu prüfen, wie schwer die Pflichtverletzung wiegt. 

 

12.1. Die Vorinstanz erwog, die festgestellten Verletzungen hätten mehrere Geschäftsbeziehungen und Transaktionen von erheblichem Umfang betroffen; es liege keine einmalige und untergeordnete Verletzung vor. Die Schwere habe mit jeder weiteren Kontoeröffnung zugenommen, weil sich die Verdachtsmomente stetig kumuliert hätten. Es sei nicht zu beanstanden, wenn die FINMA angesichts ihres Beurteilungsspielraums die wiederholten Verletzungen als schwer eingestuft habe (vgl. E. 5.5 des angefochtenen Urteils).  

Dem hält der Beschwerdeführer entgegen (S. 116 ff. der Beschwerde), die Prüfgesellschaft K.________ habe die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen bei den relevanten Geschäftsbeziehungen überprüft und selbst in der Rückschau keine Verletzung erkannt. Die Vorinstanz unterliege einem Rückschaufehler und habe sich von den Vorgängen mit "J.________" und weiteren Staatsfonds bzw. von Strafverfahren in einzelnen Ländern beeinflussen lassen. 

 

 

12.2. Wie gezeigt wurde, hat die Bank in erheblichem Umfang ihre Abklärungs- und Meldepflicht verletzt. Dies wird nicht dadurch relativiert, dass die Prüfgesellschaft damals keine Verletzung von Aufsichtsrecht hat feststellen können (vgl. dazu hinten E. 13.5). Ebensowenig kann dem Beschwerdeführer gefolgt werden, wenn er auf einen Rückschaufehler schliesst. Die Vorinstanz hat eingehend dargelegt, weshalb und zu welchem Zeitpunkt sich die einzelnen Verdachtsmomente manifestiert haben (vgl. vorne E. 10.3 ff.). Sie hat der Bank keinen Kenntnisstand unterstellt, den sie damals gar nicht haben konnte. Damit ist von einer schweren Pflichtverletzung auszugehen.  

 

13.  

Bei diesem Ergebnis ist zu prüfen, ob die Pflichtverletzungen der Bank dem Beschwerdeführer individuell zugerechnet werden können. 

 

13.1. In Durchbrechung des Grundsatzes der Institutsaufsicht (Art. 3 lit. a FINMAG) kann die FINMA Personen, die durch ihr individuelles Fehlverhalten kausal und schuldhaft eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen bewirkt haben, für eine Dauer von bis zu fünf Jahren die Tätigkeit in leitender Stellung bei einer oder einem Beaufsichtigten untersagen (Art. 33 FINMAG). Die Eröffnung des personellen Anwendungsbereichs von Art. 33 FINMAG setzt nicht voraus, dass die mit einer Sanktion zu belegenden Person in einer bestimmten Beziehung zu einer oder einem Beaufsichtigten steht, weshalb das finanzmarktrechtliche Berufsverbot auch nach beendetem Arbeitsverhältnis ausgesprochen werden kann (BGE 142 II 243 E. 2.2).  

 

13.2. Die Vorinstanz hat die Rechtsgrundlagen zur individuellen Zurechenbarkeit zutreffend dargelegt (vgl. E. 5.6.1 des angefochtenen Urteils), worauf verwiesen wird. Individuelle Zurechenbarkeit in einer arbeitsteiligen Organisation bedeutet, dass sich die schwere Verletzung von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen im Verantwortungsbereich einer bestimmten Person ereignet haben muss, wobei für eine aufsichtsrechtliche Massnahme kumulativ oder alternativ drei Vorwürfe rechtsgenügend zutreffen müssen: (1) eine aktive Aufsichtsrechtsverletzung, (2) eine Kenntnis der Aufsichtsverletzung und pflichtwidriges Nichteinschreiten dagegen oder (3) eine pflichtwidrige Unkenntnis der Aufsichtsrechtsverletzung. Die Sanktion des Berufsverbots soll nicht mit dem Hinweis auf die interne Aufgabenteilung ausgehebelt werden können (vgl. Urteil 2C_192/2019 vom 11. März 2020 E. 3.2 m.H.).  

 

13.3. Zu prüfen ist einerseits die direkte Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers.  

 

13.3.1. Die Vorinstanz erwog, die Zuständigkeit für die Aufnahme neuer DD3/AP3-Geschäftsbeziehungen habe u.a. beim Beschwerdeführer als Leiter Legal & Compliance gelegen - namentlich die Aufnahme der 2012/2013 eröffneten Geschäftsbeziehungen mit H.________, J.________ und I.________. Weiter habe der Beschwerdeführer die Einstufung der Geschäftsbeziehungen mit F.________ und G.________ im Jahr 2012 in die höchste Risikokategorie veranlasst und genehmigt. Im Februar 2012 seien in U.________ drei Konten von C.________ eröffnet worden, welche zur höchsten Risikokategorie gehört hätten und in die Zuständigkeit u.a. des Beschwerdeführers gefallen seien. Er habe sich als Chairman des ORCC (Operational Risk and Compliance Committee) mit SWF-Kunden und C.________ zu beschäftigen gehabt. Er könne sich seiner Verantwortung nicht entziehen, indem er geltend mache, andere Personen seien zuständig gewesen, die Endverantwortung sei beim GEB verblieben oder ihm vorgelagerte Instanzen hätten die Geschäftsbeziehungen positiv eingeschätzt. Der Beschwerdeführer habe bei Rechts- und Compliance-Fragen eine herausragende Stellung gehabt und habe einen eigenständigen Entscheid betreffend die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen auf höchster Risikostufe treffen müssen.  

Konkret habe er im November 2011 die Eröffnung der Geschäftsbeziehungen mit F.________ und G.________ trotz unvollständiger Dokumentation und erhöhter Risiken genehmigt. Weiter habe er der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen mit I.________ trotz unvollständiger Unterlagen zugestimmt und bei der Involvierung von C.________ nicht auf weitere Abklärungen gedrängt bzw. eine Meldung unterlassen. Er habe die Bewilligung zur Aufnahme von Geschäftsbeziehungen mit J.________ erteilt und auf weitere Abklärungen verzichtet, obwohl sich das geplante Joint-Venture nicht manifestiert habe. Er sei auch hinsichtlich der strukturierten Treuhandlösung involviert gewesen und habe weder zusätzliche Abklärungen noch die Überprüfung der Rechtmässigkeit bzw. Plausibilität verlangt (vgl. E. 5.6.2.1 des angefochtenen Urteils). 

 

13.3.2. Der Beschwerdeführer rügt vorab (vgl. S. 119 ff. der Beschwerde), die ihm vorgeworfenen Pflichtverletzungen beträfen Unterlassungen. Die Vorinstanz habe nicht dargelegt, weshalb er die gebotenen Handlungen hätte vornehmen müssen. Die Vorinstanz setze sich in Widerspruch zu ihrer Darstellung der Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten von bankinternen Organisationseinheiten; sie mache ihn für Pflichten verantwortlich, für die andere Organisationseinheiten bzw. Personen zuständig gewesen seien, und lasse diese ungeschoren. Sie habe auch nicht dargelegt, inwiefern er die Risiken persönlich hätte erkennen, erfassen und begrenzen müssen. Die Bank habe alle Präventionsmassnahmen getroffen; ein Organisationsversagen liege nicht vor.  

Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers legt die Vorinstanz detailliert dar, aufgrund welcher konkreten Funktion er verpflichtet gewesen wäre, weitere Abklärungen anzuordnen oder eine Meldung zu erstatten. Ebenso kann keine Rede davon sein, ihm würden nur Unterlassungen vorgeworfen; soweit er die Eröffnung von Geschäftsbeziehungen bewilligt hat, wird ihm offensichtlich keine Unterlassung angelastet. Weiter spielt es keine Rolle, inwieweit auch andere Organisationseinheiten und Personen für die Verletzung von Aufsichtsrecht verantwortlich gewesen sein sollen; im vorliegenden Fall geht es ausschliesslich um das Verhalten des Beschwerdeführers. Was schliesslich die internen Zuständigkeiten und das Organisationsversagen der Bank betrifft, wird darauf später zurückzukommen sein (vgl. E. 13.3.4 sowie E. 14). 

 

13.3.3. Weiter rügt der Beschwerdeführer (vgl. S. 122 ff. der Beschwerde), bei Geschäftsbeziehungen der höchsten Risikostufe seien sechs Bewilligungen erforderlich gewesen, wobei er nur für eine verantwortlich gewesen sei. Ob das zutrifft, kann offenbleiben; da es um die Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers geht, genügt es, wenn er die in seine Zuständigkeit fallende Bewilligung pflichtwidrig erteilt hat.  

Soweit der Beschwerdeführer vorbringt, die Vorinstanz setze sich bei den Geschäftsbeziehungen mit F.________ und G.________ in Widerspruch, weil sie nicht behaupte, er habe eine Bewilligung erteilt, obwohl er nicht zuständig gewesen sei, geht seine Rüge fehl. Die Vorinstanz hat ausdrücklich festgehalten, der Beschwerdeführer habe die Eröffnung der Geschäftsbeziehungen genehmigt, "noch bevor er aufgrund der bankinternen Richtlinien formell dafür zuständig gewesen wäre". 

 

13.3.4. Die übrigen Rügen des Beschwerdeführers erschöpfen sich darin, dass er gemäss den internen Weisungen der Bank nicht (allein) zuständig gewesen sein will. Darauf ist insoweit nicht einzugehen, als er seine Zuständigkeit lediglich pauschal bestreitet, ohne die aus seiner Sicht zuständige Organisationseinheit präzise anzugeben. Soweit der Beschwerdeführer konkret auf die Zuständigkeiten von KYC/CCC, CAC (Client Acceptance Committee), ORCC sowie die Leiterin Compliance verweist, ist darauf hinzuweisen, dass die KYC Risk/CCC vom Global Head of Compliance geführt wurde, der dem Beschwerdeführer direkt unterstellt war. Der Beschwerdeführer war zudem Chairman des ORCC und wirkte im hier interessierenden Rahmen im CAC mit (vgl. E. 2.1 des angefochtenen Urteils). Vor diesem Hintergrund ist die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen, dass sich der Beschwerdeführer angesichts seiner Stellung nicht unter Verweis auf vorgelagerte Instanzen seiner Verantwortung entziehen kann bzw. einen eigenständigen Entscheid zu treffen hatte.  

 

13.4. Weiter ist zu prüfen, ob der Beschwerdeführer indirekt verantwortlich für die festgestellten Aufsichtsrechtsverletzungen gewesen ist.  

 

13.4.1. Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdeführer habe dem Rechtsdienst und der Compliance-Abteilung vorgestanden; ihm sei der Leiter des KYC Risk/CCC unterstellt gewesen. Er könne deshalb nicht geltend machen, er habe nicht gewusst, was die KYC Risk/CCC abgeklärt habe. Er habe aufgrund seiner Position nicht nur für die schweren Verletzungen von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen einzustehen, sondern auch die Verletzung der Meldepflicht zu verantworten. Er könne sich der Verantwortung nicht durch seine fehlende Zuständigkeit für gewisse Vorgänge entziehen. Aufgrund seiner Position müsse die individuelle Zurechenbarkeit bejaht werden, selbst wenn untergeordnete Mitarbeiter die Fehler begangen hätten. Als Vorgesetzter wäre es an ihm gewesen, seine Mitarbeiter entsprechend zu instruieren. Weiter hätte er nicht nur formell (Risikokategorie), sondern auch materiell für vertiefte Abklärungen sorgen oder eine Meldung erstatten müssen. Dies gelte auch in Bezug auf "D.________", wo er ebenfalls involviert gewesen sei (vgl. E. 5.6.2.2 des angefochtenen Urteils).  

 

13.4.2. Der Beschwerdeführer rügt (vgl. S. 128 ff. der Beschwerde), die Vorinstanz leite seine Verantwortlichkeit lediglich aus seiner hierarchischen Stellung ab, ohne darzulegen, welche Aufgaben sich daraus ergeben hätten. Weiter unterlasse sie es, bei der pflichtwidrigen Unterlassung für jedes Risiko darzulegen, inwiefern er dieses hätte erkennen, erfassen und begrenzen können. Der vorliegende Sachverhalt sei mit demjenigen im Urteil 2C_192/2019 vom 11. März 2020 wegen der Grösse der Organisation und dem konkreten Wissen des General Counsel nicht vergleichbar. Auch wenn ihm der Leiter des KYC Risk/CCC unterstellt gewesen sei, sei die KYC Risk/CCC für Abklärungen zuständig gewesen. Er habe nicht gewusst, was abgeklärt worden sei. Die Mitarbeiter in den einzelnen Organisationseinheiten handelten nicht als Hilfspersonen des Head of Legal & Compliance; seine Aufgabe habe sich auf die hierarchische Führung beschränkt. Sodann genüge es nicht, dass er allenfalls pflichtwidrig keine Kenntnis von meldepflichtigen Sachverhalten gehabt habe. Schweizer Banken würden systematisch, aber schuldlos, Geldwäscherei betreiben. Damit würde jeder Head of Legal & Compliance die Meldepflicht verletzen. Er bestreite, dass er auch nur indirekt zuständig gewesen sei.  

 

13.4.3. Die Vorinstanz ist zu Recht davon ausgegangen, dass der Beschwerdeführer bezüglich Rechts- und Compliance-Fragen eine herausragende Stellung innerhalb der Bank hatte. Soweit er nicht direkt für Abklärungen und Bewilligungen zuständig war, war er in entsprechende Prozesse involviert - etwa als Vorgesetzter des Global Head of Compliance, der wiederum die KYC Risk/CCC führte, als Chairman des ORCC oder im hier interessierenden Rahmen im CAC (vgl. vorne E. 13.3.4). Inwieweit von der hierarchischen Stellung nicht auf entsprechende Verantwortlichkeiten geschlossen werden kann, ist nicht ersichtlich und wird vom Beschwerdeführer auch nicht erläutert. Er beschränkt sich darauf, pauschal jegliche Verantwortlichkeit abzustreiten. Entgegen seiner Darstellung hat die Vorinstanz detailliert dargelegt, welche Aufgaben und Zuständigkeiten mit seiner Stellung einhergegangen sind. Zudem hat sie - auch bei der direkten Verantwortlichkeit - dargelegt, welche Risiken er hätte erkennen und begrenzen müssen. Das von der Vorinstanz herangezogene Urteil 2C_192/2019 vom 11. März 2020 E. 5.4.2 ist ohne Weiteres einschlägig; auch dem dort Betroffenen kam im Bereich Compliance eine herausragende Stellung innerhalb der Bank zu. Daran ändert nichts, dass sich der Sachverhalt dieses Urteils vom vorliegenden unterscheidet. Massgeblich ist, dass beim Beschwerdeführer alle Fäden im Bereich Compliance zusammengelaufen sind; selbst wenn er nicht gewusst haben sollte, was die ihm unterstellten Organisationseinheiten bzw. Mitarbeiter machen, ist ihm dies anzurechnen, weil eine pflichtwidrige Unkenntnis für die Zurechenbarkeit genügt und die Verantwortlichkeit nicht mit dem Hinweis auf die interne Aufgabenteilung ausgehebelt werden kann (vgl. vorne E. 13.2).  

Soweit der Beschwerdeführer vorbringt, er habe entsprechende Umstände auch nicht wissen müssen bzw. seine Aufgabe habe sich nur auf die hierarchische Führung von Legal & Compliance beschränkt (vgl. S. 131 der Beschwerde), ist unklar, was seine konkrete Aufgabe gewesen sein soll. Zuletzt ist der Hinweis unbehelflich, dass Schweizer Banken systematisch und schuldlos Geldwäscherei betreiben; wie aufgezeigt wurde, gab es im vorliegenden Fall zahlreiche Indizien, die zwingend zu näheren Abklärungen und zu Meldungen hätten führen müssen. Damit ist die Vorinstanz, soweit der Beschwerdeführer bei den dargelegten Pflichtverletzungen nach aArt. 6 und 9 GwG nicht direkt verantwortlich ist, zutreffend von einer indirekten Verantwortlichkeit ausgegangen. 

 

13.5. An dieser Beurteilung ändern auch die Ausführungen in der Beschwerde (vgl. S. 141 ff.) zum Prüfbericht von K.________ zur Zusatzprüfung vom 20. Dezember 2013 nichts.  

 

13.5.1. Der Beschwerdeführer bringt vor, K.________ habe im Auftrag der FINMA eine Sonderprüfung bei der Bank vorgenommen und keine Verletzung von Aufsichtsrecht festgestellt. Indem die FINMA später eine Neubeurteilung vorgenommen habe, verletze sie das Legalitätsprinzip und den Grundsatz von Treu und Glauben. Sie nehme eine unzulässige Rückschau vor, weil sie rückwirkend Vorgehensweisen als unzulässig erachte, die damals als zulässig qualifiziert worden seien. Selbst wenn die Rückschau zulässig sein sollte, läge ein unvermeidbarer Sachverhaltsirrtum vor.  

 

13.5.2. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte (vgl. E. 5.7 des angefochtenen Urteils), schliesst der Umstand, dass die Prüfgesellschaft keine schwere Verletzung von Aufsichtsrecht festgestellt hat, Verfehlungen der Bank und ein dem Beschwerdeführer vorwerfbares Verhalten nicht aus. Dass die FINMA nach Abschluss des Berichts der Prüfgesellschaft zunächst nicht interveniert hatte, bewirkte weder eine "Entlastung" in Bezug auf die untersuchten Sachverhalte noch eine Vertrauensgrundlage in der Hinsicht, dass die Beteiligten von der Rechtmässigkeit ihrer Handlungen ausgehen durften (zum Vertrauensschutz vgl. BGE 143 V 341 E. 5.2.1). Namentlich hat die Vorinstanz diesbezüglich zutreffend auf den Verfahrensablauf hingewiesen, wonach im Rahmen der Vorabklärungen der FINMA zu prüfen ist, ob überhaupt ein ordentliches Verwaltungsverfahren einzuleiten ist (BGE 136 II 304 E. 6.3). Die aufsichtsrechtlichen Bestimmungen waren jederzeit und unabhängig von Abklärungen der Prüfgesellschaft einzuhalten. Insoweit kann von einem "Sachverhaltsirrtum" keine Rede sein, selbst wenn dieser strafrechtliche Begriff im Enforcementverfahren Anwendung finden würde. Dass schliesslich kein Rückschaufehler vorliegt, wurde bereits in der materiellen Beurteilung dargelegt.  

 

13.6. Zusammenfassend ist die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen, dass die festgestellten Verletzungen von aArt. 6 und 9 GwG dem Beschwerdeführer zugerechnet werden können.  

 

14.  

Zu prüfen ist schliesslich, ob die Bank auch das Organisationserfordernis verletzt, dadurch eine schwere Verletzung von Aufsichtsrecht bewirkt hat und dies dem Beschwerdeführer zugerechnet werden kann. 

 

14.1. Die Bank bedarf zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit einer Bewilligung der FINMA; sie darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden, bevor diese Bewilligung erteilt ist (Art. 3 Abs. 1 BankG). Die Bewilligung wird u.a. erteilt, wenn die Bank in ihren Statuten, Gesellschaftsverträgen und Reglementen den Geschäftskreis genau umschreibt und die ihrer Geschäftstätigkeit entsprechende Verwaltungsorganisation vorsieht; wo der Geschäftszweck oder der Geschäftsumfang es erfordert, sind besondere Organe für die Geschäftsführung einerseits und für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle anderseits auszuscheiden und die Befugnisse zwischen diesen Organen so abzugrenzen, dass eine sachgemässe Überwachung der Geschäftsführung gewährleistet ist (Art. 3 Abs. 2 lit. a BankG). Liegt eine Finanzgruppe oder ein Finanzkonglomerat vor (vgl. Art. 3c BankG), so muss sie bzw. es so organisiert sein, dass insbesondere alle wesentlichen Risiken erfasst, begrenzt und überwacht werden können (Art. 3f Abs. 2 BankG).  

 

14.2.  

 

14.2.1. Die Vorinstanz erwog, die Gefahr, dass die Bank durch die Mitwirkung an geldwäschereirechtlich relevanten Vorgängen in straf- und haftungsrechtliche Sachverhalte involviert werde, bilde ein Rechts- und Reputationsrisiko. Dieses sei zu erfassen, begrenzen und überwachen. Der Bank habe ab Ende 2013 klar sein müssen, dass sie ihr Risikomanagement zu verbessern habe. Daran ändere der Bericht von K.________ nichts, der hinsichtlich des SWF-Geschäfts Massnahmen vorgeschlagen habe, welche die Bank ungenügend umgesetzt habe. Die Bank habe zwar sog. Quarterly Reports eingeführt; diese seien aber hinsichtlich der SWF-Kunden unzureichend gewesen. Wesentliche Vorgänge, die mit Blick auf die Rechts- und Reputationsrisiken relevant gewesen wären, seien nicht adäquat erwähnt worden. Aus Risikosicht hätten die grossvolumigen Zahlungen an Offshore-Gesellschaften eine Risikoanalyse nach sich ziehen müssen. Damit habe die Bank angesichts der finanziellen Bedeutung und des Risikopotentials der SWF-Kunden die damit verbundenen Rechts- und Reputationsrisiken ungenügend erfasst, begrenzt und überwacht; eine schwere Verletzung des Organisationserfordernisses liege vor (vgl. E. 6.2 des angefochtenen Urteils).  

 

14.2.2. Der Beschwerdeführer rügt vorab, für den von der Vorinstanz herangezogenen Art. 6 aGwV-FINMA zur konsolidierten Aufsicht der Rechts- und Reputationsrisiken fehle die gesetzliche Grundlage (vgl. S. 90 ff. und S. 156 ff. der Beschwerde). Seine Ausführungen beschränken sich dabei weitgehend darauf, die Entstehungsgeschichte der Norm nachzuzeichnen; aus der Beschwerde geht nicht klar hervor, inwiefern Art. 6 aGwV-FINMA sich nicht auf eine gesetzliche Grundlage abzustützen vermag. Der Hinweis, dass das GwG lediglich die Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung regle und keine Grundlage für weitergehende Rechts- und Reputationsrisiken bilde, ist dabei nicht zielführend; Art. 6 Abs. 1 aGwV-FINMA schreibt vor, dass der Finanzintermediär, der Zweigniederlassungen im Ausland besitzt oder eine Finanzgruppe mit ausländischen Gesellschaften leitet, seine mit Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung verbundenen Rechts- und Reputationsrisiken global erfassen, begrenzen und überwachen muss. Es kann keine Rede davon sein, dass Art. 6 aGwV-FINMA die Überwachung von Rechts- und Reputationsrisiken im Allgemeinen statuiert. Nachdem Art. 8 GwG ausdrücklich vorsieht, dass Finanzintermediäre in ihrem Bereich die organisatorischen Massnahmen zu treffen haben, die zur Verhinderung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung notwendig sind, vermag sich das in Art. 6 aGwV-FINMA vorgesehene Risikomanagement auch auf eine gesetzliche Grundlage abzustützen (vgl. MARTIN PEYER, in: Basler Kommentar zum Geldwäschereigesetz, Hsu/Flühmann [Hrsg.], 2021, N. 17 zu Art. 8 GwG). Damit erübrigen sich Ausführungen dazu, inwieweit sich das Risikomanagement auch aus anderen Bestimmungen ableiten lässt.  

 

14.2.3. Weiter bringt der Beschwerdeführer unter Verweis auf BGE 142 II 243 E. 3.1 vor, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, welche Pflichten sich für die Bank im Einzelnen ergeben hätten bzw. verletzt worden seien. Dies trifft offensichtlich nicht zu. Im BGE 142 II 243 zugrunde liegenden Fall erfolgte lediglich der allgemeine Hinweis, die Bank sei ihrer Pflicht, die dem Bankgeschäft inhärenten Risiken angemessen zu erfassen, zu begrenzen und zu überwachen, nicht nachgekommen, was das Bundesgericht als mit den verfassungsrechtlichen Anforderungen an die Begründungsdichte nicht vereinbar betrachtet hat. Im vorliegenden Fall dagegen hat die Vorinstanz auf rund sechs Seiten detailliert dargelegt, aufgrund welcher Umstände sie auf eine Pflichtverletzung der Bank geschlossen hat.  

 

14.2.4. Was die übrigen Rügen des Beschwerdeführers betrifft, so begnügt er sich damit, seine Sicht der Dinge darzulegen und die vorinstanzlichen Erwägungen pauschal zu bestreiten; namentlich setzt er sich nicht mit den Ausführungen der Vorinstanz auseinander, wonach die eingeführten Quarterly Reports unzureichend gewesen seien, weil gewisse risikobehaftete Transaktionen in den betreffenden Zeiträumen - die im vorinstanzlichen Urteil detailliert aufgeführt werden - nicht thematisiert worden seien. Darauf ist nicht weiter einzugehen. Damit ist die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen, dass die Bank die mit den SWF-Kunden verbundenen Rechts- und Reputationsrisiken ungenügend erfasst, begrenzt und überwacht und damit das Organisationserfordernis schwer verletzt hat.  

 

14.3.  

 

14.3.1. In Bezug auf die Rolle des Beschwerdeführers erwog die Vorinstanz, er sei im Rahmen des sog. "Action Plans" für die Rechts- und Reputationsrisiken im SWF-Geschäft als koordinationszuständig bezeichnet worden und explizit für "Regulatory, Legal, Compliance und Reputational Risks" verantwortlich gewesen. Er habe die Quarterly Reports unterzeichnet, ohne die Lücken und Mängel in Erfassung und Rapportierung zu beheben oder darauf hinzuweisen. Er habe gewusst, dass es sich um grossvolumige Geschäfte gehandelt habe, und hätte sich über die Details ins Bild setzen (lassen) müssen. Als mögliche Massnahmen wären ein Abgleich der Transaktionen der SWF-Kunden mit denjenigen von C.________ oder eine kritische Durchsicht und Darstellung der Compliance- und Kontoeröffnungsunterlagen von SWF-Kunden infrage gekommen. Er sei auch verantwortlich gewesen, dass die Bank nach Intervention der FINMA und trotz Empfehlung der Prüfgesellschaft weiterhin die mit der SWF-Kundschaft verbundenen Risiken nicht erfasst, begrenzt und überwacht habe. Damit sei ihm die Verletzung des Organisationserfordernisses der Bank individuell zurechenbar (vgl. E. 6.3 des angefochtenen Urteils).  

 

14.3.2. Der Beschwerdeführer (vgl. S. 161 ff. der Beschwerde) bestreitet, dass er als Koordinator für das Risk Management oder für die materielle Kontrolle der Quarterly Reports verantwortlich gewesen sei. Er legt allerdings weder dar, was seine Aufgabe als Koordinator gewesen sein soll, noch weshalb er die Quarterly Reports trotz seines fehlenden Wissens um die materielle Richtigkeit unterzeichnet hat. Er setzt sich auch nicht mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander, wonach er als Koordinator des Informationsflusses zumindest hätte veranlassen müssen, dass sämtliche Angaben betreffend Betrag, Gegenpartei und Zweck erfasst werden, damit die verantwortlichen Personen eine Risikoeinschätzung hätten vornehmen können (vgl. E. 6.3 des angefochtenen Urteils). Schliesslich bestreitet der Beschwerdeführer pauschal seine Zuständigkeit für die Erfassung der mit SWF-Kunden verbundenen Risiken; dies genügt angesichts seiner Stellung innerhalb der Bank und seiner Verflechtung mit dem SWF-Kundengeschäft (vgl. vorne E. 13) nicht. Damit hat die Vorinstanz die individuelle Verantwortlichkeit des Beschwerdeführer zu Recht bejaht.  

 

15.  

 

15.1. Was die Verletzung von Art. 3 Abs. 2 lit. c und Art. 3f Abs. 1 BankG betrifft, so hat die Vorinstanz diese zu Recht nicht geprüft, weil sie angesichts der bereits festgestellten Verletzungen in Bezug auf die Anwendung von Art. 33 FINMAG keine entscheidende Rolle spielt (vgl. E. 7 des angefochtenen Urteils). Damit muss auf die entsprechenden Ausführungen in der Beschwerde nicht weiter eingegangen werden.  

 

15.2. Schliesslich hat die Vorinstanz die weiteren Rügen des Beschwerdeführers verworfen und namentlich eine Verletzung der Wirtschaftsfreiheit und des Gleichbehandlungsgebots verneint (vgl. E. 8 des angefochtenen Urteils). Der Beschwerdeführer hält mit Ausnahme der Verletzung der Wirtschaftsfreiheit an diesen Rügen fest (vgl. S. 164 der Beschwerde), ohne sich mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinanderzusetzen. Insoweit kann auf die Beschwerde mangels einer Begründung (vgl. vorne E. 2.1) nicht eingetreten werden.  

 

16.  

Hat der Beschwerdeführer nach dem Gesagten durch sein individuelles Fehlverhalten kausal und schuldhaft eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen bewirkt, wäre die Verhältnismässigkeit des Berufsverbots bzw. die Dauer zu prüfen. Nachdem die Vorinstanz dargelegt hat, weshalb ein dreijähriges Berufsverbot verhältnismässig sei (vgl. E. 9 des angefochtenen Urteils), und der Beschwerdeführer unter diesem Titel lediglich rügt, dass keine Pflichtverletzung vorliege (vgl. S. 164 f. der Beschwerde), ist darauf nicht weiter einzugehen. Damit ist das dreijährige Berufsverbot nach Art. 33 FINMAG zu bestätigen. 

 

17.  

Zuletzt rügt der Beschwerdeführer die Höhe der vorinstanzlichen Gerichtskosten von Fr. 25'000.--. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz liege keine vermögensrechtliche Streitigkeit vor; die gesetzliche Obergrenze von Fr. 5'000.-- dürfe deshalb nicht überschritten werden. 

 

17.1. Eine vermögensrechtliche Streitigkeit liegt vor, wenn mit dem Verfahren letztlich und überwiegend ein wirtschaftlicher Zweck verfolgt wird. Ein Vermögensinteresse besteht nicht nur, wenn direkt die Leistung einer bestimmten Geldsumme umstritten ist, sondern schon dann, wenn der Entscheid unmittelbar finanzielle Auswirkungen zeitigt oder mittelbar ein Streitwert konkret beziffert werden kann; in diesen Fällen werden von den Betroffenen letztlich wirtschaftliche Zwecke verfolgt. Als nicht vermögensrechtlich sind demgegenüber Streitigkeiten über ideelle Inhalte zu betrachten, über Rechte, die ihrer Natur nach nicht in Geld geschätzt werden können. Es muss sich um Rechte handeln, die weder zum Vermögen einer Person gehören noch mit einem vermögensrechtlichen Rechtsverhältnis eng verbunden sind. Dass die genaue Berechnung des Streitwertes nicht möglich oder dessen Schätzung schwierig ist, genügt nicht, um eine Streitsache als eine solche nichtvermögensrechtlicher Natur erscheinen zu lassen (BGE 142 III 145 E. 6.1; 139 II 404 E. 12.1).  

 

17.2. Das Berufsverbot als Verwaltungsmassnahme zielt auf die (Wieder-) Herstellung des öffentlichen Vertrauens in einen bestimmten Berufsstand ab (vgl. vorne E. 4.4). Wie erwähnt, geht mit dem Berufsverbot ein Reputationsschaden einher, der sich selbst bei Aufgabe der beruflichen Funktion negativ auswirkt (vgl. vorne E. 1) und bei der Anfechtung des Verbots im Vordergrund stehen dürfte. Sodann ist das Berufsverbot nach Art. 33 FINMAG nicht zwingend mit wirtschaftlichen Einbussen verbunden, kann doch der Betroffene nach wie vor in der Finanzbranche tätig sein (vgl. vorne E. 4.3). Vor diesem Hintergrund kann nicht gesagt werden, der vom Berufsverbot Betroffene verfolge mit dem Verfahren letztlich und überwiegend wirtschaftliche Zwecke. Dass das Berufsverbot das berufliche Fortkommen beeinträchtigt und mittelbar auch finanzielle Auswirkungen haben kann, genügt für sich alleine nicht, um von einer vermögensrechtlichen Streitigkeit auszugehen (vgl. auch MICHAEL BEUSCH, in: Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren [VwVG], Auer/Müller/Schindler [Hrsg.], 2. A. 2019, N. 32 Fn. 61 zu Art. 63 VwVG, betreffend Berufsbildung).  

Es kommt hinzu, dass der Beschwerdeführer bereits bei Erhebung der Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht pensioniert war und im konkreten Fall keinen wirtschaftlichen Zweck mit dem Verfahren verfolgt. Insoweit ist die vorinstanzliche Streitwertberechnung rein theoretischer Natur, hätte der Beschwerdeführer doch den hypothetischen Verdienst so oder anders nicht erzielt. 

 

17.3. Liegt somit eine Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse vor, ist zu prüfen, ob die Höhe der vorinstanzlichen Gerichtsgebühr haltbar ist.  

 

17.3.1. Gemäss Art. 63 Abs. 4bis VwVG richtet sich die Spruchgebühr nach Umfang und Schwierigkeit der Streitsache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage der Parteien. Sie beträgt in Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse Fr. 100.-- bis 5'000.-- (lit. a) und in den übrigen Streitigkeiten Fr. 100.-- bis 50'000.-- (lit. b).  

Das Bundesverwaltungsgericht hat die Gebührenhöhe im Reglement vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht (VGKE; SR 173.320.2) konkretisiert. Danach beträgt die Gerichtsgebühr bei Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse nach Art. 3 VGKE bei einzelrichterlicher Streiterledigung Fr. 200.-- bis 3'000.-- (lit. a) und in den übrigen Fällen Fr. 200.-- bis 5'000.-- (lit. b). Das Gericht kann über die Höchstbeträge hinausgehen, wenn besondere Gründe, namentlich mutwillige Prozessführung oder ausserordentlicher Aufwand, es rechtfertigen (Art. 2 Abs. 2 VGKE). 

 

17.3.2. Die Vorinstanz ist der Auffassung, dass Art. 2 Abs. 2 VGKE es erlaube, auch in nicht vermögensrechtlichen Streitigkeiten über das gesetzliche Maximum von Fr. 5'000.-- hinauszugehen (vgl. E. 11 des angefochtenen Urteils). Das ist nicht haltbar. Das Bundesverwaltungsgericht ist nach Art. 63 Abs. 5 VwVG i.V.m. Art. 16 Abs. 1 lit. a VGG (SR 173.32) befugt, die Bemessung der Gebühren innerhalb des gesetzlichen Rahmens im Einzelnen zu regeln. Es darf aber nicht auf Stufe Reglement den vom Gesetzgeber vorgegebenen Gebührenrahmen überschreiten. Insoweit kommt Art. 2 Abs. 2 VGKE lediglich innerhalb des gesetzlichen Rahmens zur Anwendung. Nachdem Art. 63 Abs. 4bis VwVG - anders als Art. 65 Abs. 5 BGG - keine Erhöhung der Höchstbeträge aus besonderen Gründen vorsieht, darf die Spruchgebühr bei nicht vermögensrechtlichen Streitigkeiten auch bei Mutwilligkeit oder einem ausserordentlichen Aufwand nicht mehr als Fr. 5'000.-- betragen (vgl. BEUSCH, a.a.O., N. 34 zu Art. 63 VwVG; RENÉ WIEDERKEHR/CHRISTIAN MEYER/ANNA BÖHME, VwVG Kommentar, 2022, N. 19 zu Art. 63 VwVG). Die Beschwerde erweist sich insoweit als begründet. Die Kosten für das Verfahren vor Bundesverwaltungsgericht sind auf Fr. 5'000.-- festzusetzen.  

 

18.  

Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen und das angefochtene Urteil im Kostenpunkt aufzuheben. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang unterliegt der Beschwerdeführer fast vollständig; er hat die leicht reduzierten Gerichtskosten zu tragen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Diese sind angesichts des Umfangs und der Schwierigkeit der Streitsache - alleine die Beschwerde ist 167 Seiten lang - in Anwendung von Art. 65 Abs. 3 lit. a und Abs. 5 BGG auf Fr. 9'500.-- festzusetzen. Parteientschädigungen sind nicht auszurichten (Art. 68 Abs. 1-3 BGG). 

 

 

Demnach erkennt das Bundesgericht:  

 

1.  

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Ziffer 2 des Urteils des Bundesverwaltungsgerichts vom 29. Juli 2021 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 

 

"2. Die Verfahrenskosten von Fr. 5'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss wird nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet und im Mehrbetrag zurückerstattet." 

Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 9'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 

 

3.  

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Bundesverwaltungsgericht, Abteilung II, mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 30. März 2023 

 

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: F. Aubry Girardin 

 

Der Gerichtsschreiber: M. Businger