Art. 675, 680, 725 et 754 CO
Responsabilité des administrateurs. Le versement de dividendes cachés peut constituer un manquement de l’administrateur à ses devoirs et, partant, fonder une action en responsabilité fondée sur l’art. 754 CO (c. 4.3.2). Les montants versés en plus de la rémunération du travail, et qui entament le capital-actions et les réserves, ne constituent pas des prestations excessives au sens de l’art. 678 al. 2 CO tant qu’elles ne dépassent pas ce qui est considéré comme admissible à titre d’indemnités de licenciement, 6 mois de rémunération en l’espèce. Le versement d’indemnités de licenciement équivalant à 6 mois de rémunération ensuite de la cessation abrupte des activités commerciales de la société n’était pas en disproportion évidente avec la contre-prestation des employés, compte tenu de la marge d’appréciation laissée à la société selon l’usage des affaires (c. 4.3.4). Dans une situation de surrendettement manifeste, l’administrateur manque fautivement à ses devoirs lorsqu’il établit un bilan de liquidation excédentaire et qu’il soumet le bilan à l’administration fiscale, entraînant la perception d’impôts (c. 5.3).