Art. 32, 716a et 718 CO
Droit et pouvoir de représentation. La société est liée par les actes accomplis par ses organes dûment habilités selon l’inscription au RC. La violation des règles de compétence internes, par exemple l’obligation d’obtenir l’accord du conseil d’administration in corpore ou de l’assemblée générale, est sans pertinence à cet égard. Les restrictions internes du droit de représenter la SA concernent seulement l’autorisation de représentation (Vertretungsbefugnis) et ne déploient aucun effet externe. En revanche, le droit d’engager la société à l’égard des tiers découle du pouvoir de représentation (Vertretungsmacht), qui est déterminé par le contenu du RC (c. 4.2). Ainsi, lorsque deux membres du conseil d’administration, titulaires de la signature collective à deux et dûment inscrits au RC, concluent un contrat de délégation de gestion des affaires sociales à un directeur général sans recueillir l’accord de tous les membres du conseil d’administration, la société est valablement engagée, nonobstant le fait que l’accord viole manifestement les attributions du conseil d’administration (c. 4.3).