Art. 187 ss CO
Contrat de vente d’actions. Avis des défauts en temps opportun. Dans une vente d’actions, la garantie légale s’étend uniquement à l’étendue et à l’existence des droits transférés par la vente des actions ; le vendeur ne répond de la valeur économique des actions que s’il offre une garantie spéciale dans ce sens (consid. 4.2). Interprétation d’une clause de garantie, en particulier de la notion de la « découverte » du défaut, faisant partir un délai d’avis. Pour faire partir le délai, il doit suffire que l’acheteur ait dû se rendre compte du défaut en faisant preuve de la diligence requise. L’acheteur, qui était déjà administrateur de la société acquise, aurait dû, dans l’exercice de ses attributions, se rendre compte d’une correction comptable importante ; ce défaut devait donc être considéré comme connu déjà avant la vente (consid. 4.3).
Olivier Hari et Lino Hänni