Art. 680 al. 2 CO
Prêt à l’actionnaire ; convention de vente d’actions.
Les parties ont conclu un contrat de vente (avec une clause contenant une quittance pour solde de tout compte) ayant pour l’objet les parts sociales d’une SàRL (société qui avait octroyé par le passé un prêt à l’actionnaire vendeur). L’actionnaire vendeur prétend à tort qu’il n’est plus dans l’obligation de rembourser son prêt à la SàRL en vertu de la clause contractuelle. Le TF confirme qu’en raison du principe de la relativité des contrats, le contrat de vente n’est pas opposable à un tiers, en l’espèce, la SàRL objet du contrat. De plus, l’actionnaire cessionnaire invoque à tort la levée du voile corporatif afin de favoriser une interprétation du contrat lui étant favorable (selon laquelle le contrat déploierait des effets à l’égard d’une tierce personne, en l’espèce la SàRL). Donc l’actionnaire vendeur ne peut opposer la clause contractuelle contenant la quittance pour solde de tout compte faisant partie du contrat de vente à la SàRL et se trouve dans l’obligation de rembourser son prêt.
Olivier Hari, Floriane Piguet, Ulysse DuPasquier