• Convention d’actionnaires

Art. 27 a. 2 CC ; convention d’actionnaires ; engagement excessif.

Le recourant conteste la validité d’une convention d’actionnaires déployant des effets depuis 30 ans et ne comportant pas de clause de résiliation en invoquant la violation de la protection de la personnalité contre les engagements excessifs. Le TF rappelle que nul ne peut aliéner sa liberté, ni s’en interdire l’usage dans une mesure contraire aux lois ou aux mœurs. La jurisprudence fédérale estime qu’aucun contrat ne peut être conclu pour une durée perpétuelle. Lorsque le contrat ne prévoit pas de clause de résiliation, la date à laquelle la relation contractuelle peut être résiliée s’interprète en fonction des circonstances du cas d’espèce. En ce qui concerne la liberté économique, le TF est réticent à accepter une violation de l’art. 27 al. 2 CC. Une restriction contractuelle à la liberté économique est considérée comme excessive uniquement lorsqu’une personne obligée se livre à la volonté arbitraire d’une autre personne, lorsqu’elle abolit sa liberté économique ou lorsqu’elle la restreint tellement que les fondements de son existence économique sont en danger. L’art. 27 al. 2 CC ne protège pas contre les contrats à long terme, mais contre les engagements excessifs. En l’espèce, la convention d’actionnaires ne comporte pas de clauses excessives en elles-mêmes, mais représente une restriction considérable de la liberté d’organiser de sa succession. La convention d’actionnaires apparaît dès lors comme étant excessivement restrictive au sens de l’art. 27 al. 2 CC et cesse ainsi de déployer ses effets de manière ex nunc. Le TF admet partiellement le recours.