• Convention d’actionnaires

Art. 18 CO ; convention d’actionnaires ; droit d’emption ; évaluation du prix.

Une SA engage un nouvel employé et lui remet 130 actions, en concluant une convention d’actionnaires avec l’employé, qui prévoit entre autres un droit d’emption exclusif et irrévocable en faveur de la société. L’employé est licencié six mois plus tard. Les parties ne parviennent pas à s’accorder sur le prix. En ce qui concerne la fixation du prix par action, la convention prévoit que les parties devront tenter de parvenir à un accord et, à défaut d’un tel accord, désigner un expert. En raison d’une ambiguïté dans la formulation de la clause, rédigée en anglais (« the valuation procedure [shall commence] by mandating the Expert if no agreement on the price can be reached within another twenty calendar days »), le TF est appelé à trancher la question suivante : le délai de vingt jours prévu dans la convention est-il le délai dans lequel les parties doivent tenter de trouver un accord, avant de pouvoir mandater un expert, ou s’agit-il du délai durant lequel un expert doit être mandaté ? Après avoir rappelé les principes généraux concernant l’interprétation des manifestations de volonté, la Haute Cour arrive à la conclusion qu’il s’agit là du délai pour trouver un accord. Passé ce délai, les parties peuvent demander une expertise.