Art. 815 al. 2 CO ; retrait des pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant.
Selon l’art. 815 al. 2 CO, chaque associé d’une Sàrl peut demander au juge de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s’il est devenu incapable de bien gérer la société. La société possède la légitimation passive, ceci même lorsqu’elle ne compte que deux associés. S’il existe un juste motif, l’intérêt de la société prévaut. L’action ne sert pas à défendre les intérêts individuels du gérant ou des associés (consid. 3.2.2). Savoir si l’autorité précédente est tombée dans l’arbitraire lorsqu’elle a jugé que l’intérêt personnel de la gérante à l’annulation était fondamentalement insignifiant n’est pas évident. Toujours est-il que le résultat n’est pas arbitraire lorsque l’autorité précédente déduit de l’art. 261 al. 1 let. b CPC qu’il n’y a dans l’immédiat pas de préjudice difficilement réparable à priver quelqu’un des pouvoirs découlant du conseil d’administration ou obtenu par délégation (consid. 3.4).
Olivier Hari, Floriane Piguet, Ulysse DuPasquier, Quentin Herold