Cession d’actions nominatives. Le transfert d’actions nominatives peut s’effectuer par la remise du titre endossé à l’acquéreur, art. 684 al. 2 CO en lien avec l’art. 967 CO, ou par une déclaration de cession selon les art. 164 ss CO, qui tient lieu d’endossement, pour autant que les statuts de la société ne l’excluent pas. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de cession soit apposée directement sur le titre, qu’elle contienne expressément le mot cession ou qu’elle soit contresignée par le cessionnaire, car elle peut aussi figurer dans le contrat dans lequel la cession est promise. En revanche, il est nécessaire que la déclaration de cession soit écrite conformément à l’art. 165 CO, qu’elle contienne une individualisation suffisante de la créance, qu’elle soit signée par le cédant et que l’on puisse déduire de la volonté du cédant de transférer, par la signature et la remise de la déclaration, le droit concerné au cessionnaire, respectivement, que le cédant considère la cession comme exécutée.
Olivier Hari, Hervé N’Zita, Mickaël Vuilleumier