(A. [individu domicilié en Belgique] c. B. Ltd. [société ayant son siège à Hong Kong], C. [individu dont le domicile n’est pas spécifié]). Recours contre la sentence finale rendue le 31 mai 2021 par un Tribunal arbitral opérant sous l’égide de la Swiss Chambers’ Arbitration Institution (SCAI), avec siège à Genève. Conclusion, entre A. et C., de divers contrats régissant leurs relations commerciales entre 2008 et 2016. Vente, par A. et C., de l’intégralité du capital-actions d’une société E. à B. Ltd., par un contrat de cession d’actions (SPA) du 8 juin 2016. En 2017, déclaration d’invalidation partielle, par A., du SPA et des autres contrats souscrits antérieurement par elle avec C., dont elle prétendait les avoir conclus sous l’emprise d’une crainte fondée. Introduction, par B., d’une demande d’arbitrage dirigée contre A., sur le fondement de la clause d’arbitrage contenue dans le SPA, afin d’obtenir l’exécution d’une garantie conventionnelle. Dépôt par A. d’une demande reconventionnelle et d’une demande croisée contre C. Décision par le Tribunal arbitral SCAI, dûment constitué sur le fondement du SPA, faisant droit à la demande d’appel en cause visant C., suivie d’une ordonnance scindant la procédure arbitrale afin de statuer sur l’exception d’incompétence ratione materiae soulevée par C. en rapport avec certaines conclusions reconventionnelles de A. Sentence incidente sur compétence, non entreprise, admettant la compétence du Tribunal à statuer sur les demandes reconventionnelles concernant uniquement le SPA (à l’exclusion des autres contrats conclus entre A. et C.). Après instruction de la cause, le Tribunal a rendu sa sentence finale, déclarant sans objet la conclusion en paiement de garantie prise par B. et rejetant intégralement les prétentions reconventionnelles de A. Le recourant fait grief au Tribunal arbitral d’avoir violé les règles sur la compétence en ne tenant pas compte du caractère contraignant de la sentence incidente, dans laquelle les arbitres avaient admis leur compétence par rapport aux prétentions relatives au SPA. Le TF est lié par la constatation faite par le Tribunal, dans la sentence finale, selon laquelle le fondement juridique des prétentions pécuniaires du recourant a évolué après la reddition de la sentence incidente, dans le sens où ces prétentions n’avaient plus un fondement contractuel (comme c’était le cas au moment où le Tribunal avait statué sur sa compétence) et reposaient désormais sur des moyens extracontractuels, tels que la gestion d’affaires sans mandat et la responsabilité aquilienne. Etant donné que le Tribunal n’avait pas examiné, dans la sentence incidente, s’il était compétent pour connaître de ces mêmes prétentions sur des fondements extracontractuels, il n’a nullement méconnu le caractère contraignant de ladite sentence en se déclarant incompétent à cet égard dans sa sentence finale (consid. 5.3). Par ailleurs, le Tribunal a considéré à bon droit qu’il n’était pas compétent pour statuer sur la plupart des prétentions du recourant fondées sur la responsabilité délictuelle de C., du fait que celles-ci avaient un lien plus étroit avec les contrats autres que le SPA, qui contenaient des clauses arbitrales incompatibles avec celles figurant dans ce dernier contrat, ce que le recourant ne conteste pas (consid. 5.4.2). Le recourant reproche également au Tribunal d’avoir rendu une sentence finale qui, par sa décision d’incompétence, a pour effet de lui interdire de saisir un tribunal arbitral d’une quelconque prétention envers B., qui n’est pas partie aux contrats autres que le SPA. Il va sans dire qu’une partie ne peut faire valoir aucun droit à soumettre ses prétentions contre un tiers à un tribunal arbitral si ces prétentions ne sont pas couvertes par une convention d’arbitrage. Cela étant, l’autorité de la chose jugée ne s’attache qu’aux prétentions sur lesquelles les arbitres ont statué au fond. Pour les prétentions à l’égard desquelles ils se sont déclarés incompétents, la sentence ne crée pas d’obstacle à ce que le recourant les soumette au tribunal étatique compétent (consid. 5.5). Voir également le consid. 6 de cet arrêt, résumé ci-dessous en relation avec l’art. 190 al. 2 let. e LDIP.
Antonio Rigozzi, Erika Hasler