Est un organe, au sens de l’art. 55 al. 2 CCS, celui qui participe effectivement et d'une façon décisive à la formation de la volonté sociale, durablement et dans un vaste domaine dépassant les affaires. La qualité d'organe peut découler de trois sources différentes : l'organe formel est tout d'abord la personne ou le groupe de personnes qui, à l'instar des membres du conseil d'administration dans une société anonyme, sont chargés par la loi ou par les statuts de gérer et de représenter la personne morale. L’organe de fait est celui qui, sans en porter le titre, exerce effectivement la fonction de l'organe, à l'instar de l'actionnaire unique d'une société anonyme qui dirige lui-même sa société. Est un organe apparent celui qui a été désigné par la personne morale comme disposant des pouvoirs de l'organe, alors même que ce n'est pas le cas. Une banque ne crée pas l’apparence que son directeur-adjoint a la qualité d’organe par le fait qu’elle lui ait conféré un pouvoir de signature au registre du commerce et qu’elle lui ait attribué de vastes bureaux et une secrétaire (consid. 2.3).