Art. 697a ss CO
Contrôle spécial. Lorsqu’un actionnaire requiert du juge la désignation d’un contrôleur spécial, il doit rendre vraisemblance une violation ainsi qu’un préjudice (art. 697b al. 2 CO). Il faut au moins que les soupçons allégués indiquent avec une certaine vraisemblance qu’un acte ou une omission de l’organe a causé un dommage et que les motifs juridiques allégués présentent certaines chances de succès ou soient au moins défendables (consid. 4.2). Le fait qu’un administrateur siège dans deux sociétés potentiellement concurrentes (conflit d’intérêts abstrait) ne suffit pas à rendre vraisemblable une violation ; il faudrait au moins présenter des éléments indiquant que des actifs ou des affaires de la société faisant l’objet de la procédure sont transférés à l’autre sans autre motif que pour léser l’actionnaire minoritaire qui ne participe pas à cette autre société (consid. 4.3).
Olivier Hari, Lino Hänni