Art. 18 CO
Relation fiduciaire ; convention d’arbitrage au sein de statuts. Deux associés d’une Sàrl sont liés par un contrat de fiducie, selon lequel le premier s’engageait à détenir 50% de parts sociales à titre fiduciaire pour le second. Ce dernier devait recevoir une part des recettes de la Sàrl. Après avoir retrouvé la propriété de ses parts sociales, le fiduciant attrait le fiduciaire devant un tribunal étatique en paiement de CHF 100'000.- plus intérêts en raison d’une violation du contrat de fiducie. La question est de savoir si le litige entre les associés entre ou non dans le champ de la clause d’arbitrage figurant dans les statuts de la Sàrl, et soumettant tous les litiges relatifs aux affaires sociales (« Gesellschaftsangelegenheit») entre associés ou entre associés et direction, à un tribunal arbitral. Le TF commence par rappeler que la méthode d’interprétation varie selon la taille de la société. En l’occurrence le principe de confiance trouve application. Le terme « d’affaire sociale » doit être interprété strictement et ne correspond qu’aux litiges de droit des sociétés. Le litige opposant les associés trouve sa source dans le contrat de fiducie. Partant, le litige est de nature contractuelle et n’est pas arbitrable.
Ulysse DuPasquier, Yan Wojcik, Olivier Hari