Carence organisationnelle. Sort du mandat d’administrateur lorsqu’ aucune assemblée générale n’a eu lieu ou que l’élection du conseil d’administration n’a pas été inscrite à l’ordre du jour dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. En l’espèce, le TF exclut la continuation ou la reconduction tacite dudit mandat. De même, une disposition statutaire prévoyant une réélection automatique des administrateurs pour éviter une éventuelle situation de blocage au sein de l’actionnariat serait contraire au droit inaliénable de l’assemblée générale d’élire les membres du conseil d’administration en vertu de l’art. 698 al. 2 ch. 2 CO. Aussi, le mandat du conseil d’administration prend fin à l’expiration du sixième mois suivant la clôture de l’exercice concerné, si aucune assemblée générale n’a été organisée conformément à l’art. 699 al. 2 CO ou si l’élection du conseil d’administration n’a pas été inscrite à l’ordre du jour.
Olivier Hari, Hervé N’Zita, Mickaël Vuilleumier