Art. 18 CO al. 1
Interprétation de la volonté des parties. Sur la base d’une convention d’actionnaires contenant des clauses de call-option et de put-option, A Group AG exerce son option d’achat (call-option) et rachète les actions restantes de D SA. Peu après, D SA perd son client le plus important, événement censé conduire, selon la convention d’actionnaires, à une réduction du prix d’achat des actions. Il résulte toutefois du comportement des parties que la réduction était due uniquement en cas d’exercice de la put-option. En effet, dans le cadre de la procédure arbitrale antérieure, A Group AG ne s’est pas prononcée sur l’application de la clause de réduction de prix tandis que la défenderesse a affirmé qu’une réduction de prix était due uniquement en cas d’exercice de la put-option, affirmation qui n’avait pas été clairement contredite par A Group AG.
Floriane Piguet, Leila Oufkir, Lino Hänni