Contrat de vente d’actions. Un contrat de vente d’actions prévoit une clause de réduction du prix si le revenu de la société n’atteignait pas un certain seuil ainsi qu’en vertu de certaines clauses de garantie. Des délais sont fixés à l’acheteuse pour transmettre aux vendeurs les comptes audités de la société. L’interprétation du contrat conduit à la conclusion qu’il s’agit là de délais d’ordre, dont le non-respect ne prive pas l’acheteuse du droit de réclamer une réduction du prix de vente, les conditions de celui-ci étant réalisées.
Lino Hänni, Pauline Hentzi, Pauline Yolal
Transfert de patrimoine et substitution de parties. L’effet de publicité lié à l’inscription au registre du commerce ne s’étend qu’à l’existence du transfert de patrimoine et non aux objets du patrimoine désignés dans l’inventaire contenu dans le contrat de transfert. On peut exiger de la société reprenant le patrimoine transféré qu’elle informe le débiteur de l’existence du transfert ; tant qu’il n’a pas été informé du transfert, le débiteur de bonne foi peut ouvrir action (en libération de dette) contre son créancier transférant. Sur le plan procédural, le créancier transférant ne peut exciper de son défaut de qualité pour défendre ; le tribunal doit procéder, sur requête d’une partie, à la substitution de partie.
Lino Hänni, Pauline Hentzi, Pauline Yolal