Art. 731b CO
Carences dans l’organisation d’une société, faute de réélection du conseil d’administration. Lorsque l’assemblée générale se prononce sur le renouvellement du mandat d’un administrateur et que celui-ci n’obtient pas les voix nécessaires à sa réélection, son mandat prend fin. Une clause statutaire prévoyant dans ce cas de figure une réélection automatique des administrateurs restreindrait le droit inaliénable de l’assemblée générale de nommer les membres du conseil d’administraiton (consid. 2.6).
Olivier Hari, Lino Hänni
Art. 731b CO
Défaut de réviseur. Les mesures prévues à l’art. 731b CO en cas d’absence d’un organe sont dans un rapport de subsidiarité, les mesures plus sévères n’étant ordonnées que si la fixation d’un délai pour réparer la carence apparaît inutile. En principe, si la société ne nomme pas d’organe de révision dans le délai fixé par le juge, il convient de nommer d’office un réviseur (consid. 2.1.4). Lorsque la société, après plusieurs prolongations successives du délai, remet au registre du commerce une réquisition d’inscription d’un réviseur formellement irrecevable, la dissolution reste une mesure trop sévère.
Olivier Hari, Lino Hänni